重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈粤电力Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-11-21
项目类别;对外投资
项目简介:公司出资2000万元人民币在东莞市依法注册成立广东粤电安信电力
检修安装有限公司。
公告日期:2006-11-21
项目类别:银行借贷
项目简介:公司根据资金需求情况，采取无抵押信用贷款的形式，向中国建设
银行广东省分行申请短期流动资金贷款10亿元人民币，利率为银行
同期利率下浮10%。
公告日期:2006-10-31
项目类别:对外投资
项目简介:公司决定控股51%成立茂名粤电油页岩矿电联营有限责任公司，该公
司首期注册资本为1000万元人民币，同意公司按股权比例出资510万
元人民币作为首期注册资本金。
2006年10月31日公告,公司决定承接广东粤电油页岩发电有限责任公
司其中 两股东方--广州恒大实业集团有限公司和广东天能投资有限
公司放弃的增资共2,020万元，公司在广东粤电油页岩发电有限责任
公司的股权比例由51%提高为73.45%;2、对广东粤电油页岩发电有限
责任公司新增资10,650.25万元，增资完成后公司累计投入资本金17
,260.25万元。
公告日期:2006-10-26
项目类别:对外投资
项目简介:本公司拟待国家有关部门对惠来发电厂#3、#4机组项目核准后，与
本公司控股股东--广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"
）通过对本公司控股51%的广东粤电靖海发电有限公司（以下简称"
靖海公司"）增资，共同投资惠来发电厂#3、#4机组项目.该项目预
计规模为2×1000MW，预计投资概算为78亿元人民币,注册资本金按
25%计，需增资19.5亿元人民币,其中本公司须增资9.95亿元人民币
本次投资属于关联交易。
本年初至4月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为8.9725亿元，其中采购燃料8.86亿元，共同投资0.1125亿元.
2006年10月26日公告,公司与公司控股股东--广东省粤电集团有限公
司拟对广东粤电靖海发电有限公司股权比例进行调整.靖海公司为本
公司控股51%与粤电集团持股49%共同投资组建,负责建设和经营惠来
发电厂项目。调整后，公司占靖海公司股权比例将由51%提高为71%.
公告日期:2006-09-13
项目类别:对外投资
项目简介:广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东天能投
资有限公司（以下简称"天能公司"）及其他股东方对茂名臻能热电
有限公司（以下简称"臻能公司"）增资。臻能公司为本公司控股51
%与天能公司及其他股东方共同投资组建,负责建设和经营茂名热电
厂#6机组项目。由于国家对茂名热电厂#6机组项目总投资额的最终
批复为130,227万元，比原预算投资额有所增加,因此臻能公司注册
资本金也需相应增加。本公司与天能公司及其他股东方拟对臻能公
司增资。公司对茂名臻能热电有限公司增资6,375万元,增资完成后
公司累计投入资本金为16,575万元。本次增资属关联交易。
本年初至4月30日 与关联人天能公司累计已发生的各类关联交易的
总金额为497万元,为本公司受让天能公司占广东粤电航运有限公司
5%股权的受让款。
第五届董监事会同意公司承接茂名臻能热电有限公司其中一股东方
--茂名佳润投资有限公司放弃的增资，共1,250万元,承接该部分放
弃的增资后，公司累计投入资本金17,825万元,股权比例由51%提高
为54.85%。
公告日期:2006-07-22
项目名称:对外担保
项目简介:公司同意在临沧云投粤电水电开发有限公司承诺提供反担保的前提
下，按49%的股权比例在新塘房电站建设期内对其提供担保，担保额
为4,802万元。
2006年第一次临时股东大会决议同意公司在临沧云投粤电水电开发
有限公司承诺提供反担保的前提下，按49%的股权比例在新塘房电站
建设期内对其提供担保，担保额为4,802万元。
公告日期:2006-06-28
项目名称:对外投资
项目简介:广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东天能投
资有限公司（以下简称"天能公司"）及其他股东方对茂名臻能热电
有限公司（以下简称"臻能公司"）增资。臻能公司为本公司控股51%
与天能公司及其他股东方共同投资组建，负责建设和经营茂名热电
厂#6机组项目。由于国家对茂名热电厂#6机组项目总投资额的最终
批复为130,227万元，比原预算投资额有所增加，因此臻能公司注册
资本金也需相应增加。本公司与天能公司及其他股东方拟对臻能公
司增资。公司对茂名臻能热电有限公司增资6,375万元，增资完成后
公司累计投入资本金为16,575万元。本次增资属关联交易。
本年初至4月30日与关联人天能公司累计已发生的各类关联交易的总
金额为497万元，为本公司受让天能公司占广东粤电航运有限公司5%
股权的受让款。
公告日期:2006-06-28
项目名称:对外投资
项目简介:公司决定对威信云投粤电扎西能源有限公司增资2,400万元，增资完
成后公司投入该公司的资本金合计为4,000万元。
公告日期:2006-06-28
项目名称:对外投资
项目简介:本公司拟待国家有关部门对惠来发电厂#3、#4机组项目核准后，与
本公司控股股东--广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"
）通过对本公司控股51%的广东粤电靖海发电有限公司（以下简称"
靖海公司"）增资，共同投资惠来发电厂#3、#4机组项目。该项目预
计规模为2×1000MW，预计投资概算为78亿元人民币，注册资本金按
25%计，需增资19.5亿元人民币，其中本公司须增资9.95亿元人民币
。本次投资属于关联交易。
本年初至4月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总
金额为8.9725亿元，其中采购燃料8.86亿元，共同投资0.1125亿元。
公告日期:2005-12-24
项目名称:对外投资
项目简介:同意公司与广东省粤电集团有限公司分别按照40%、60%的出资比例
组建粤电山西能源有限公司，共同进行山西省及周边地区煤炭资源
的投资开发.该公司注册资本金暂定为2亿元人民币,公司出资8,000
万元人民币。
公告日期:2005-10-29
项目名称:对外投资
项目简介:同意公司与华能新能源产业控股有限公司、中电亚洲南澳风电有限
公司分别按照25%、50%、25%的出资比例投资开发南澳东部风力发电
项目，该项目预计规模为45.05MW，预计投资概算为43292万元人民
币，公司将出资3607.5万元人民币。
公告日期:2005-3-3
项目名称:投资组建广东粤电航运有限公司
投资金额:6000.00
立项简介:公司拟与广东省粤电集团有限公司 、广东省电力开发公司、广东天
能投资有限公司共同投资组建广东粤电航运有限公司,该公司注册资
本金为人民币2亿元,股东以货币出资,上述四方股权比例为30%、35%
、20%、15%%,公司应投入资本金6000万元.
公告日期:2005-9-29
项目名称:参股40%成立威信云投粤电扎西能源有限公司
投资金额(万元):1600.00
立项简介:公司参股40%成立威信云投粤电扎西能源有限公司,进行威信县境内
煤炭的开采、运输和建设经营规划总容量4×600MW火力发电机组,该
处期注册资本为4000万元,公司按股权比例出资1600元人民币作为首
期注册资本金.
公告日期:2005-9-29
项目名称:成立茂名粤电油页岩矿电联营有限现任公司
投资金额(万元):510.00
立项简介:公司控股51%成立茂名粤电油页矿电扎西能源有限责任公司,公司按
股权比例出资510元人民币作为首期注册资本金.
发布日期:2005.06.24
委托进展:决案
委托企业:本公司
涉及金额(万元):40000
委托起始日:-
委托截止日:-
委托期限(月):12
事件主体:公司股份
委托理财收益(万元):-
◇关联交易
2005-08-23：广东电力发展股份有限公司在4亿元人民币额度内向本公司的控股股
东广东省粤电集团有限公司申请委托贷款，期限为1年，利率不高于
同期银行贷款基准利率下浮10%后的利率。
现根据公司资金需要，节约融资成本，董事会批准公司增加4亿元委
托贷款额度，在8亿元人民币额度内向粤电集团公司申请委托贷款，
期限为1年， 利率按照不高于同期银行贷款基准利率下浮10%后的利
率执行。
2005-03-03：广东电力发展股份有限公司与本公司的控股股东广东省粤电集团有
限公司、本公司第三大股东广东省电力开发公司、广东天能投资有
限公司拟签署《广东粤电航运有限公司组建合同》，共同投资成立
广东粤电航运有限公司。
◇诉讼
2001-03-19：案件描述:1999年9月本公司分别向广东国际信托投资公司（以下称
＂省国投＂ ） 破产清算组及广东省高级人民法院递交了
异议书，认为本公司汇入省国投证券部的6000万元购买国
债款项性质为客户保证金，省国投内部挪用该款项并不能
改变该款项为客户购买国债保证金的性质，按规定应足额
返还。
判决内容
◇担保
2002-01-01：担保方：广东电力发展股份有限公司
被担保方：湛江电力有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：150000万元
担保起始日：
担保截止日：
1998-08-31：担保方：广东电力发展股份有限公司
被担保方：湛江电力有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：150000万元
担保起始日：2002-01-01
担保截止日：2006-08-31
(二)重要事项
★2007年三季度:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √ 不适用
★2007年中期:
一、收购、出售资产及资产重组
1)收购资产
√适用 □不适用
2)出售资产
□适用 √不适用
3)自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报
告期经营成果与财务状况的影响
√适用 □不适用
公司于2007年4月30日就收购云南保山槟榔江水电开发有限公司29%出资权益事
项刊登公告.公司已根据相关协议规定,向交易对方支付了转让价款总额的80%,即82
00万元,现该事项正在办理产权过户手续,因此对报告期内经营成果与财务状况无重
大影响.
公司于2007年6月7日就受让申能股份有限公司1.28%股份事项刊登公告.公司已
根据相关协议规定, 向交易对方支付了转让价款24688万元,报告期内正办理该股份
过户手续,因此对报告期内经营成果与财务状况无重大影响.该股份过户手续已于20
07年7月完成.
二、担保事项
√适用 □不适用
三、非经营性关联债权债务往来
√适用 □不适用
四、重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
五、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
1)证券投资情况
√适用 □不适用
2)持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
3)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
√适用 □不适用
五、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内,公司控股51%的广东粤电靖海发电有限责任公司建设经营的惠来电厂
项目(2×600MW)#1机组于2007年2月投产; 公司参股40%的深圳广前电力有限公司建
设经营的前湾LNG电厂项目(3×390MW)#2机组于2007年2月投产,#3机组于2007年3月
通过168小时试运行; 公司参股39%的湛江中粤能源有限公司建设经营的湛江奥里油
电厂项目(2×600MW)#1、#2机组于2007年1月投产;公司2007年1月19日有235,928,0
21股限售股份上市流通(详见2007年1月18日公司在中国证券报、证券时报及巨潮网
站刊登的公告).
★2006年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司无重大收购、出售资产事项
(三)重大关联交易事项
1、本公司与广东省粤电集团有限公司、广东省沙角(C厂)发电公司按25: 65:1
0的比例共同收购广东万家乐集团财务有限责任公司100%的股权,并更名组建广东粤
电财务有限公司.该公司可经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担
保;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计; 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同
业拆借. 该公司注册资本金3亿元,本公司所占资本金7,500万元,关联方广东省粤电
集团有限公司、广东省沙角(C厂)发电公司所占资本金分别为19,500万元和3,000万
元.
2、本公司与超康投资有限公司按70:30的比例共同组建成立注册资本金为16,0
00万元的广东粤电湛江风力发电有限公司, 该公司主要进行湛江地区风力发电项目
的开发、投资、建设、经营和管理.本公司出资额为11,200万元,关联方超康投资有
限公司出资额为4,800万元.
3、根据公司2005年第一次临时股东大会决议及公司实际资金需求情况,报告期
内本公司向广东省粤电集团有限公司借款累计15亿元人民币.
4、根据本公司参股26%的广东粤电控股西部投资有限公司控股投资的盘南电厂
项目的建设进度要求,本公司以委托贷款形式投入广东粤电控股西部投资有限公司5
,720万元.截止本报告期末,我公司按股权比例采取委托贷款形式投入广东粤电控股
西部投资有限公司的本息余额为14,106.29万元人民币.
5、根据与广东省粤电集团有限公司签署的《燃料购销协议》,2006年本公司下
属的沙角A电厂向广东省粤电集团有限公司采购燃料总额1,451,963,013.21元,预计
2007年采购金额约为14亿元.
6、本公司下属的沙角A电厂与广东省粤电集团有限公司附属企业沙角C电厂就
公共费用分摊进行了约定,2006年发生金额为1,840,680.04元,预计2007年发生金额
为180万元.
7、本公司控股76%的湛江电力与广东省粤电集团有限公司签署《燃料购销协议
》, 2006年湛江公司向广东省粤电集团有限公司采购燃料总额1,412,847,399.93元
,预计2007年采购金额约为14亿元.
8、本公司控股65%的粤江发电与广东省粤电集团有限公司附属企业韶关发电厂
就公共费用分摊等进行了约定,2006年发生金额为891,062,352.04元,其中燃料、材
料金额835, 483,752.65元,预计2007年发生金额约为9.5亿元,其中燃料、材料金额
约为9亿元.
9、本公司控股65%的粤江发电与广东省粤电集团有限公司附属企业韶关发电D
厂有限公司签署了《韶关发电D厂有限公司#2、3煤场经营租赁合同》和
《蒙里灰场经营租赁合同》,2006年粤江公司支付租金3,208,988.47元,预计2007年
支付租金为320万元.
10、本公司控股58%的粤嘉电力与广东省粤电集团有限公司附属企业梅州市嘉
诚电力有限公司就公共费用分摊进行了约定,2006年发生金额为691,310.67元,预计
2007年发生金额为70万元.
11、本公司控股58%的粤嘉电力与广东省粤电集团有限公司附属企业梅州市嘉
诚电力有限公司就关于提供劳务/服务进行了约定, 2006年发生金额为4,245,100元
,预计2007年发生金额为420万元.
12、本公司控股51%的茂名瑞能与广东省粤电集团有限公司签署《燃料购销协
议》, 2006年茂名瑞能向广东省粤电集团有限公司采购燃料总额318,117,096.16元
,预计2007年采购金额约为3亿元.
13、本公司控股51%的茂名瑞能与广东省粤电集团有限公司附属企业茂名热电
厂签署了《5号机组承包管理协议书》,2006年茂名瑞能向茂名热电厂结算委托管理
费用及检修维护费用26,382,658.07元,预计2007年结算金额约为2,800万元.
14、本公司控股51%的茂名瑞能与广东省粤电集团有限公司附属企业茂名热电
厂签署了《供热协议》,2006年向茂名热电厂供热收取费用2,557,035.78元,预计20
07年收取费用250万元.
15、本公司控股51%的靖海发电与广东省粤电集团有限公司就燃料购销进行了
约定, 2006年靖海发电向粤电集团采购燃料总额24,059,972.29元,预计2007年采购
金额约为11亿元.
16、本公司与广东省粤电集团有限公司附属企业广东粤电置业投资有限公司签
署了《粤电广场租赁合同书》,2006年向广东粤电置业投资有限公司支付租金4,173
,120.00元,预计2007年支付租金420万元.
上述5-16项目关联交易为本公司与关联方日常关联交易,由于电力行业特点和
历史原因, 公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切,上述关联交易难以避免,
也满足了公司经营和管理的实际需要,属于必要的日常交易行为.上述交易长期以来
一直持续发生,保证了公司正常的生产经营活动,预计此类交易仍将持续发生.
由于广东省粤电集团有限公司在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较
大优势, 同时由于客观因素形成的关联方关系,发生上述关联交易既符合公司实际,
也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率.
上述关联交易均有约定,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照约定享有
其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形.此类关联交易对公司本期及
未来财务状况、经营成果无不利影响.
公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度, 可充分发挥集团采购的
规模优势,但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响.
(四)重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产.
2、重大担保
报告期内公司未发生中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文中涉及的对外担保事项.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也不存在以前期间发
生并延续到报告期的上述事项.
(五)与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明
2006年年度合并范围新增广东粤电油页岩发电有限责任公司和广东粤电湛江风
力发电有限公司,均为公司新成立的控股子公司.
(六)2005年末被占用资金的清欠进展情况
(七)公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项
本公司控股子公司茂名瑞能热电有限公司于2002年3月1日与上海浦东发展银行
广州分行签定了总额为人民币650, 000,000.00元的中长期贷款协议,本公司就该贷
款协议向上海浦东发展银行广州分行出具了支持函,承诺:1)除贷款人另行书面同意
外,本公司应保持对茂名瑞能热电有限公司51%的股权,在解除日之前,有关的转让应
当首先获得贷款人的书面许可; 2)本公司不得就直接或间接持有的茂名瑞能热电有
限公司的股东权益设置、允许设置或造成任何抵押、质押、留置或其他担保权益;3
)除法律强制要求外,未经贷款人书面同意,作为项目投资人之一的本公司,不得与其
他项目投资人一起改变借款人的公司章程.截至2006年12月31日,上述借款余额为32
,300万元.
(八)报告期内, 公司原监事田燕军被司法纪检部门采取强制措施并移送司法机
关.该事件对公司生产经营未产生不利影响.
(九)公司接待调研及采访等相关情况
报告期内,公司接待调研机构投资者20次,召开电话会议1次,参加第三方组织的
沟通会3次, 主要交流公司当期生产经营状况及在建、开发项目进展情况.公司未向
接待对象提供书面资料. 公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则
,无实行差别对待政策,无有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开
重大信息;根据及时性原则进行信息披露,无有意选择披露时点强化或淡化信息披露
效果,造成实际上的不公平.
(十)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内, 公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师
事务所有限公司分别担任公司的境内外审计事务, 2006年公司支付的境内外审计费
用分别为150万元(含控股子公司)和140万元,截至目前,德勤华永会计师事务所已连
续6年为公司提供审计服务, 普华永道中天会计师事务所已连续6年为公司提供审计
服务.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
★2006年中期:
(一)公司治理结构状况
报告期内本公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,认真做好公司自身的法人治理工作,公
司法人治理状况符合中国证监会有关文件的要求. 根据新实施的《公司法》、中国
证监会2006年3月发布的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》及《
深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》的若干条文, 经2005年年度股东大会
审议批准, 公司对《章程》进行了修改,进一步加强公司法人治理结构的制度建设,
有效保护股东尤其是中小股东的权益.
(二)报告期内公司2005年度利润分配方案的实施情况
经2006年4月28日公司股东大会审议通过的2005年度利润分配方案,已于2006年
6月22日(B股为6月27日)进行股权登记, 除息日为2006年6月23日,并于6月23日(A股
)、6月27日(B股)派发了现金股利, 公司2005年度派息情况详见6月14日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《香港商报》的有关公告; 刊载的
互联网网站为:http://www.cninfo.com.cn.
(三)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项
(四)报告期内公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(五)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
(六)购销商品、提供劳务的关联交易事项
上述关联交易的定价政策: 1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价,在
无国家定价时执行市场价格, 关联方承诺提供价格不会高于其提供予第三方同质量
的价格, 材料价格按市场价格结算;2、公共生产费用分摊是按照会计制度统一核算
有关成本费用后, 根据实际开支情况进行合理分摊;3、委托承包管理费用是根据成
本价格和市场同类服务价格为参考, 按双方签订的协议价格为准;4、房屋租赁是根
据市场同类房屋租赁价格为参考,按双方签订的协议价格为准.
上述关联交易均以现金方式结算,对公司利润无不利影响,与预计情况不存在显
著差异.
(七)其他重大关联交易信息
1、本公司控股70%与关联方超康投资有限公司共同组建成立广东粤电湛江风力
发电有限公司,进行湛江地区风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理,首个
项目为洋前风电项目. 该公司注册资本金暂定为1.6亿元人民币,我公司出资1.12亿
元人民币.
2、因国家对项目总投资额的最终批复比原预算投资额有所增加,因此本公司与
关联方广东天能投资有限公司及其他股东方对本公司控股51%的茂名臻能热电有限
公司增资, 本公司增资额为6,375万元,增资完成后本公司累计投入资本金为16,575
万元.
3、本公司拟待国家有关部门对惠来发电厂#3、#4机组项目核准后,与本公司控
股股东--广东省粤电集团有限公司通过对本公司控股51%的广东粤电靖海发电有
限公司增资,共同投资惠来发电厂#3、#4机组项目.该项目预计规模为2×1000MW,预
计投资概算不超过78亿元人民币, 注册资本金按25%计,需增资不超过19.5亿元人民
币,其中我公司须增资不超过9.95亿元人民币.
4、报告期内根据本公司参股26%的广东粤电控股西部投资有限公司控股投资的
盘南电厂项目的建设进度要求, 本公司以委托贷款形式投入广东粤电控股西部投资
有限公司5, 720万元.截止本报告期末,我公司按股权比例采取委托贷款形式投入广
东粤电控股西部投资有限公司的本息余额为14,260.36万元人民币.
(八)对外担保情况
公司为控股子公司湛江电力有限公司从2002年起提供担保,预计到2006年8月执
行完毕.截至2006年6月30日,上述担保余额为1.13亿元.
报告期内公司未发生中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文中涉及的资金占用和违规担
保事项.
(九)公司重大合同及承诺事项
1、报告期内公司无其他重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁公司资产.
2、报告期内公司无重大委托理财事项,也不存在以前期间发生并延续到报告期
的任何委托理财事项.
3、承诺事项[见财务报告?:(二)会计报表附注39、承诺事项?"]
★2006年一季:
一、重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2005年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司无重大收购、出售资产事项
(三)重大关联交易事项
1、本公司与广东 省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司、广东天能投资
有限公司共同签署《广东粤电航运有限公司组建合同》,按30:35:20:15的比例共同
发起设立注册资本为2亿元的广东粤电航运有限公司,该公司业务范围以满足自身电
煤运输的需求为主, 兼顾国内外散货市场海运业务,本公司出资额为6000万元.关联
方广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司、广东天能投资有限公司, 出资
额分别为7000万元、4000万元和3000万元.
2、本公司根据资金需求,从节约融资成本出发,在8亿元人民币额度内向关联方
广东省粤电集团有限公司申请委托贷款, 期限为1年,利率按照不高于同期银行贷款
基准利率下浮10%后的利率执行. 本公司现已向广东省粤电集团有限公司申请了7亿
元贷款.
3、本公司与广东省 粤电集团有限公司共同签署《山西粤电能源有限公司组建
合同》, 按40:60的比例共同发起设立注册资本金为2亿元的山西粤电能源有限公司
,该公司主要以投资开发山西省及周边地区丰富的煤炭资源为主,拟投资山西霍尔辛
赫煤矿等项目, 并以此为依托,加大山西省及周边地区煤炭资源的投资开发,本公司
出资额为8000万元.关联方广东省粤电集团有限公司,出资额为12000万元.
4、本公司与关联方广东天能投资有限公司签署《股权转让协议》,受让广东天
能投资有限公司占广东粤电航运有限公司其中5%股权, 转让价款以广东粤电航运有
限公司截止2005年10月31评估基准日的经审计评估确认后的净资产值和所转让股权
占广东粤电航运有限公司全部注册资本的比例即5%的乘积确定,最终转让价款为9,9
34,886.93人民币.
5、本公司与广东省粤电集团有限公司按40:60比例共同设立的深圳广前电力有
限公司根据项目施工的实际需要, 并且按国家对该项目总投资额的最终批复比原可
研投资额增加了22117万元,深圳广前电力有限公司注册资本金也需相应增加到1030
29. 25万元,本公司与关联方广东省粤电集团有限公司共同增资,按照40%股权比例,
本公司需增资1211.7万元.
6、根据与粤电集团公司签署的《燃料购销协议》, 2005年本公司下属的沙角A
电厂向粤电集团公司采购燃料总额1,497,429,922.80元,预计2006年采购金额约为1
8亿元.
7、本公司控股51%的瑞能公司与粤电集团公司签署《燃料购销协议》, 2005年
瑞能公司向粤电集团采购燃料总额362,413,342.37元,预计2006年采购金额约为3.4
4亿元.
8、根据瑞能公司与茂名热电厂签署的《5号机组承包管理协议书》, 2005年瑞
能公司向茂名热电厂结算委托管理费用及检修维护费用27, 334,368.37元,预计200
6年结算金额约为2,580万元.
9、本公司控股76%的湛江电力与粤电集团公司签署《燃料购销协议》, 2005年
湛江公司向粤电集团采购燃料总额1,605,822,457.38元,预计2006年采购金额约为1
7亿元.
10、本公司控股65%的粤江电力与粤电集团附属企业韶关发电厂、韶关发电D厂
有限公司、广东省韶关九号发电机组合营有限公司签署了《韶关电厂公共生产费用
分摊的协议》,2005年发生金额为772,689,672.36元,其中燃料、材料金额739,608,
108.56元,预计2006年发生金额约为9.43亿元,其中燃料、材料金额约为8.53亿元.
11、本公司控股65%的粤江电力与粤电集团附属企业韶关发电厂、韶关发电D厂
有限公司、广东省韶关九号发电机组合营有限公司签署了《广东省韶关粤江发电有
限责任公司龙黄冲灰场经营租赁合同》,2005年粤江公司向上述三方收取租金8,625
,767.51元,预计2006年收取租金为0万元.
12、本公司与广东粤电置业投资有限公司签署了《粤电广场租赁合同书》,200
5年向广东粤电置业投资有限公司支付租金4,173,120.00元,预计2006年支付租金41
8万元.
(四)重大合同及其履行情况
1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产.
2、重大担保
报告期内公司未发生中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文中涉及的对外担保事项.
公司为控股子公司湛江电力从2002年起提供担保, 预计到2006年8月执行完毕.
该担保额截至2005年12月31日止,余额为11300万元,占公司净资产的1.35%.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也不存在以前期间发
生并延续到报告期的上述事项.公司对投资项目委托贷款事项详见"十财务报告会计
报表附注8、长期投资".
(五)公司或持股5%以上股东在报告期内承诺事项
1、本公司控股子公司茂名瑞能于2002年3月1日与上海浦东发展银行广州分行
签定了总额为650, 000,000.00元的中长期贷款协议,本公司就该贷款协议向上海浦
东发展银行广州分行出具了支持函, 承诺:1)除贷款人另行书面同意外,本公司应保
持对茂名瑞能51%的股权, 在解除日之前,有关的转让应当首先获得贷款人的书面许
可; 2)本公司不得就直接或间接持有的茂名瑞能的股东权益设置、允许设置或造成
任何抵押、质押、留置或其他担保权益;3)除法律强制要求外,未经贷款人书面同意
,作为项目投资人之一的本公司,不得与其他项目投资人一起改变借款人的公司章程
.截至2005年12月31日,上述借款余额为38800万元.
2、本公司控股股东广东省粤电集团有限公司在本公司《股权分置改革方案》
中承诺:
(1)自获得上市流通权之日起, 粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或
转让.粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束.
(2)向粤电力公司股东大会提出分红议案,2005－2007年度公司每年的现金分红
比例, 不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞
成票.
(3)在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下, 粤电力市盈率(等于市价除
以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下, 用粤电力分配给粤电集团的200
5－2007年度现金红利, 在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股(增持后资
金余额滚存使用), 总增持A股规模不超过粤电力股份总额的10%,在每次增持股份计
划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务.
(4)将承担与本次股权分置改革相关的所有费用.
(5)为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与
本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无
法执行对价安排的非流通股股东, 先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得
上市流通权所需执行的对价.
(6)按有关政策规定,并经有关部门批准,在本次粤电力股权分置改革完成后,将
积极推进管理层股权激励.
由于本公司股权分置改革方案于2006年1月19日实施,故粤电集团在本报告期内
未履行承诺.
(六)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内,公司聘请了德勤华永会计师事务所有限公司(即原天健会计师事务所
有限公司, 因天健会计师事务所有限公司于2005年6月1日与德勤华永会计师事务所
有限公司合并)和普华永道中天会计师事务所有限公司分别担任公司的境内外审计
事务,2005年公司支付的境内外审计费用分别为83万元和140万元,截至目前,德勤华
永会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务,普华永道中天会计师事务所已连续
5年为公司提供审计服务.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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