重要事项
| 发布日期：2008-3-18 10:00:00 |
≈≈江 铃 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.03.17)
(一)重大交易
公告日期:2007-9-18
项目简介:公司拟投资Ｖ348国四汽油发动机项目,该项目总投资人民币3530万
元.
公告日期:2007-3-27
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:2007-6-28 公司拟实施五轴联动数控高速铣项目,总投资1170万元人
民币,主要用于五轴联动高速数控铣的采购及其相关的关税、增值税
等.
公告日期:2007-3-27
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:公司决定投资1.56亿元人民币建设一条新的冲压线---A4冲压线，本
次投资主要用于购买压力机自动化系统和厂房建设,预计本项目在20
09年上半年投产.
公告日期:2007-3-27
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:公司实施四立柱道路模拟试验机项目,总投资1100万元人民币,本次
投资主要用于购买相关设备,预计2007年下半年投入运行.
公告日期:2007-3-27
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:公司决定投资800万元人民币实施全顺国ＩＶ排放汽油发动机项目,
本次投资主要用于发动机标定及其它试验等,该项目预计在2008年上
半年投产.
公告日期:2007-01-25
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:江铃汽车董事会会议于2007年1月10日至1月24日以书面表决形式召
开， 董事会批准将N900车架涂装线建设项目外委于江铃汽车集团（
江西）工程建设有限公司，交易总金额2368万元人民币，同时要求
江铃汽车集团公司为该建设项目的进度及质量提供担保，并授权执
集团（江西）工程建设有限公司之间的关联交易。
公告日期:2006-10-11
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:公司将V348涂装线建设项目外委予江铃汽车集团江西工程建设有限
公司（以下简称"工程公司"）， 交易总金额3580万元人民币，同时
要求江铃汽车集团公司为该建设项目的进度和质量提供担保，并授
权执委会执行该交易。上述交易构成关联交易。
公告日期:2006-10-11
项目类别:购销商品或劳务
项目简介:公司将V348涂装线建设项目外委予江铃汽车集团江西工程建设有限
公司（以下简称"工程公司"），交易总金额3580万元人民币，同
时要求江铃汽车集团公司为该建设项目的进度和质量提供担保，并
授权执委会执行该交易。
上述交易构成关联交易。
公告日期:2006-10-11
项目类别:对外投资
项目简介:公司董事会于2005年9月30日批准了N系列柴油车达国III排放项目,
项目总投资2100万元人民币；T系列柴油车达国III排放项目，项目
总投资1455万元人民币；于2006年7月11日批准了匹卡汽油车达国I
II排放OBD项目，项目总投资720万元人民币。
上述已批准的各项目投资总额中已包含了原所需的公告费用，但由
于国家法规的变化，公司N/T系列国III车型的公告必须以基础车型
进行申报，无法在原国II车型基础上进行扩展，从而需要进行更多
的老化排放试验和耐久试验并提供更多的公告样车，导致相关公告
试验费用增加。本次批准的追加投资2087万元主要用于相应增加的
公告试验费用。
公告日期:2006-10-11
项目类别:对外投资
项目简介:由于公司下属铸造厂目前的大部分除尘设备是在1995年安装的，
无法达到国家现行的有关工作场所粉尘含量标准。本次投资将主
要用于购买新的除尘设备和空气过滤设备，以达到国家有关的工
作环境环保要求。项目最终将于2007年年底前完成。项目总投资
770万元人民币。
公告日期:2006-07-05
项目类别:资产出售
项目简介:创元科技股份有限公司（"本公司"）全资子公司苏州电梯厂有限公
司（"苏电"）、迅达控股有限公司（Schindler Holding AG，"迅
达"）于2006年6月30日草签了《股权转让协议》，苏电将持有的苏
州迅达电梯有限公司（"苏迅"）37%的股权全部转让给迅达，股权
转让价款：人民币167,500,000元（壹亿陆千柒百伍拾万元）。本次
股权转让完成后，苏电不再持有苏迅股权。该协议还需由苏州市对
外贸易经济合作局等政府部门批准后生效。本次转让未构成关联交
易。
公告日期:2006-06-15
项目类别:对外担保
项目简介:苏州创元汽车销售有限公司向苏州中信银行金门分理处借款500万元
，借款期限一年，本公司提供担保。
公告日期:2006-06-15
项目类别:对外担保
项目简介:苏州创元房地产开发有限公司向苏州创元集团财务公司借款4000万
元，借款期限一年，本公司提供担保。此担保事项还需股东大会审
议批准。
公告日期:2006-06-15
项目类别:对外担保
项目简介:苏州电瓷厂有限公司向苏州创元集团财务公司借款2000万元，借款
期限一年，本公司提供担保。此担保事项还需股东大会审议批准。
公告日期:2005-07-01
项目名称:对外投资
项目简介:董事会批准汽车排放及环模实验室项目，项目总投资控制在5300万
元人民币以内。汽车排放及环模实验室是用于产品开发过程中的排
放实验以及高/低温环境模拟实验。建立汽车排放及环模实验室将
能满足国家环保局的有关环保要求并提升本公司的产品开发能力。
公告日期:2005-07-01
项目名称:购销商品或劳务
项目简介:公司五届一次董事会会议于2005年6月29日审议通过了公司与福特O
tosan之间就V348模具的关联交易。V348是一款本公司引进的换代商
用车产品。本次关联交易标的是V348项目部分车身冲压件的模具设
计和制造，交易总金额1340万美元。
公告日期:2005-07-01
项目名称:对外投资
项目简介:董事会批准集中废水处理站项目，项目总投资1121万元人民币。
最新公告日期:2005-7-7
增持方股东名称:江西江铃控股有限公司
增持方股东性质:国有
减持方股东名称:江铃汽车集团公司
减持方股东性质:国有
转让前股份性质:国有法人股
转让后股份性质:国有法人股
每股转让价格(元):1.27
转让数量(万股):35417.60
转让总金额(万元):45000.00
增持方股东排名:1
转让类型:股权投资
股权转让进展情况:证监会要约豁免
公告日期:2005-1-21
项目名称:V348项目
投资金额:18000.00
立项简介:董事会批准V384项目前期投资1.8亿元, 并授权发会进行相关的规定
程序申报工作.
公告日期:2005-1-21
项目名称:三菱汽油机配全顺达欧Ⅲ项目
投资金额:1750.00
立项简介:董事会批准三菱汽车油机配全顺达欧Ⅲ项目.该项目投资总额1750万
元.
公告日期:2005.11.22
重组类型:收购兼并
重组事项:董事会准以六千万人民币收购福特汽车拥有的江西福江售后服务有
限公司80%的股权.
公告日期:2005-7-1
项目名称:排放实验室项目
投资金额(万元):5300.00
立项简介:公司实施汽车排入及环模实验室项目,项目总投资控制在5300万元人
民币以内.
公告日期:2005-7-1
项目名称:集中废水处理站项目
投资金额(万元):1121.00
立项简介:公司实施中的废水处理站项目,项目决投资1121万元人民币.
公告日期:2005-8-11
重组类型:公司股权转让
重组事项:福特汽车公司(FordMotorCompany)在深交所通过竞价交易方式取得
占被收购公司已发行股份0.04%的B股,从而使收购人持有,控制被收
购公司的股份达到被收购公司已发行股份的30%.
◇关联交易
2005-07-01：江铃汽车股份有限公司五届一次董事会会议于2005年6月29日审议
通过了公司与福特Otosan之间就V348模具的关联交易。V348是一款
本公司引进的换代商用车产品。本次关联交易标的是V348项目部分
车身冲压件的模具设计和制造，交易总金额1340万美元。
2005-03-26：江铃汽车股份有限公司四届七次董事会会议于2005年3月23日审议
通过了对江铃汽车集团公司、福特汽车公司及本公司于1995年签署
的《人员协议》的修订案。
◇诉讼
2001-04-05：案件描述:本公司之全资附属公司-江铃汽车销售总公司，因南京市
机电设备总公司等47家汽车经销商拖欠其销售货款38,108
,680.00人民币元，从1997年5月至2000年12月之间起诉该
等单位要求偿付欠款.
判决内容:江铃汽车销售总公司均已胜诉,自有关判决生效后,已收到
上述欠款7,797,234.50人民币元，获得资产保证12,338,1
63.08人民币元，对尚未收到之款项正在追索中。该
(二)重要事项
★2007年末期:
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内,公司未进行证券投资,也未持有其他上市公司或非上市金融企业
股权.
三、公司收购及出售资产事宜董事会于2006年7月10日批准以3300万元人民币
的价格出售公司所拥有位于南昌市马家山的218亩存量土地使用权及其地上附属物
,以3300万元人民币的价格购买位于南昌市小蓝工业开发区的2000亩土地使用权.截
至到本报告出具日,上述土地使用权出售及购买的正式合同尚未签署.
四、重大关联交易事项
(1)与日常经营相关的关联交易
A、本公司向关联方采购原、辅材料及零配件,年度金额在30,000千元以上的列
示如下:
必要性和持续性:进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止,用国产件替代
; 本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和T系列产品
所需的专用配件,其他通用配件本公司通过竞价的方式采购.
B、本公司向关联方销售产品年度金额在30,000千元以上的列示如下:
必要性和持续性: 由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务的成
熟网络和人力,本公司将继续通过其向海外销售产品;由于本公司向江铃控股有限公
司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利,本公司将继续向其提供相关零部件.
上述定价原则中,市场价指市场上同样产品的价格;协议价指专用件无法或难以
取得相应的市场数据,价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定.
C、管理人员报酬
依据本公司与福特2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》, 2007年度,
本公司应向福特支付美元3,016,892元和人民币2,300,993元作为福特向本公司借调
外籍人员和区域人员的费用.
依据本公司与福特和福特Otosan公司2006年12月8日签订的《人员借调原则性
协议的补充协议》, 2007年度,本公司应向福特Otosan公司支付美元773,801元作为
福特Otosan公司借调外籍人员的费用.
依据本公司与江铃控股2007年1月1日签订的《派遣人员协议》,2007年度,本公
司应向江铃控股支付人民币578,633元作为江铃控股向本公司借调人员的费用.
D、综合服务
江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经
费管理和有线电视等服务, 因此产生的费用按约定的人员比例分配给本公司及子公
司.本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用250万元.
E、代理采购
本公司通过江铃进出口有限公司购买进口原材料、设备和接受技术服务, 现有
业务按比例1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金.本年度公司佣金支出为733万元.
(2)本年度公司无资产、股权转让发生的关联交易.
(3)公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、主要关联方应收应付款项余额在30,000千元以上的列示如下:
B、存款
2007年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为8577万元, 人民币
存款按年利率0.72%-2.61%计收利息,美元存款按年利率1.15%计收利息,本年度共计
收利息为人民币211万元.
C、担保
本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保, 最高担
保限额为美元228万元. 截至2007年12月31日,江铃汽车集团财务有限公司为本公司
银行借款美元131万元提供借款担保.
(4)本年度公司其他重大关联交易事项
根据本公司与福特签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约
》,本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费.本公司2007年度承担的技术
开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元703万元,折合人民币5293万元.
五、重大合同及其履行情况
(1)报告期内,本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项, 且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的10
%以上.
(2)公司对外担保情况参见本文第七节第二条第(六)款.
(3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项.
六、公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况
江铃控股,持有本公司41.03%的股份,股改相关承诺声明如下:
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定
,履行法定承诺义务;
2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失
3、承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承
担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分.
江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安
排先行代为垫付. 代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代
为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息, 或者取得代为垫付的江铃
控股的书面同意.
报告期内,江铃控股认真履行承诺,无违反承诺的情况.
七、聘任、解聘会计师事务所事项
公司董事会批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2008年度的
A、B股审计师,并上报股东大会批准.该事务所已连续7年为本公司提供审计服务.
八、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况
九、公司接待调研及采访情况报告期内,公司接待机构投资者35人,就公司经营
状况、发展战略等方面进行了沟通. 本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开
重大信息等情况.
十、其他
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 ■不适用
★2007年中期:
(一)、公司治理情况说明
报告期内, 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法
》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引
》等相关法规的要求, 公司制定了《公司信息披露事务管理制度》、《公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》, 《公司内部控制制度》
和《公司投资者接待和推广制度》. 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开
展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件要求, 对本公司的治理情况
进行了自查,认为本公司已建立了完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反
相关规定或与相关规定不一致的情况,对发现的需要改善的地方,制定了整改计划.
上述《公司治理自查报告和整改计划》请参见巨潮资讯网站www.cninfo.com.c
n.
(二)、利润分配方案的实施情况
公司2006年度股东大会于2007年6月25日批准了公司2006年度利润分配及分红
派息方案,公司董事会于2007年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港
商报》上刊登了分红派息公告并已实施完毕.
公司2006年度分红派息方案为: 以公司现有总股本863,214,000股为基数,每10
股派现金红利3元(含税,B股暂不扣税).扣税后,A股个人股东、投资基金实际每10股
派现金红利2. 7元.B股股东现金股息以本公司股东大会决议日后第一个工作日(200
7年6月26日)中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付,折算汇率
1港币=0.9751元人民币.
此次分红派息的A股股权登记日为2007年7月19日,除息日为2007年7月20日;B股
最后交易日为2007年7月19日,除息日为2007年7月20日,B股股权登记日为2007年7月
24日.
报告期内,公司未进行资本公积金转增股本.
(三)、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)、公司收购及出售资产事宜
董事会于2006年7月10日批准以3300万元人民币的价格出售公司所拥有位于南
昌市马家山的218亩存量土地使用权及其地上附属物,以3300万元人民币的价格购买
位于南昌市小蓝工业开发区的2000亩土地使用权. 前述交易尚须获得相关政府部门
的审批.截至到本报告出具日,前述交易的相关审批手续仍在进行中.
(五)、重大关联交易事项
1、报告期内公司购销商品、提供劳务发生的关联交易.
A、借调人员费用
依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,20
07年上半年, 本公司应向福特支付188.2万美元和170.8万人民币元作为福特向本公
司派遣借调人员的费用.
依据本公司与江铃控股有限公司2006年1月1日签订的《派遣人员协议》, 2007
年上半年, 本公司应向江铃控股有限公司支付人民币28.9万元作为江铃控股有限公
司向本公司派遣借调人员的费用.
B、综合服务
江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育、退休员工经费
管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务, 因此产生的费用按约定的人
员比例分配给本公司及子公司. 报告期内按此比例分配给本公司及子公司上述费用
为130万元.
C、代理采购
本公司通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服
务, 现有业务按1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金.报告期内公司佣金支出为29
7万元.
2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易.
3、公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、存款
2007年6月30日本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为9,012万元.200
7年上半年共计收利息92万元.
B、担保
截止2007年6月30日, 江铃汽车集团财务有限公司为本公司银行借款134万美元
(计1,022万人民币元)提供借款担保.
C、质押
本公司、福特汽车金融(中国)有限公司(以下简称"福特金融")与经销商三方签
订车辆寄售协议. 根据协议,本公司将寄售给经销商的车辆质押给福特金融,经销商
从福特金融获得融资,经销商承担上述融资的利息.于2007年6月30日,本公司以账面
净值总计为1847万元的车辆质押给福特金融.
4、本报告期内公司其他重大关联交易事项
根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次
修订合约》,本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费.本公司2007年上半
年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1. 8%提取,计美元325万元,折合
人民币2494万元.
(六)、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的事项,且该事项为公司带来的利润达到公司本报告期利润的10%以上
;报告期内公司无对外担保事项;报告期内无委托他人进行现金资产管理事项.
(七)、股改特殊承诺及其履行情况
股东名称:
江铃控股有限公司
特殊承诺
江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安
排先行代为垫付. 代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代
为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息, 或者取得代为垫付的江铃
控股的书面同意.
承诺履行情况
按承诺履行
(八)、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况.
(九)、公司与控股股东及其子公司之间所发生的资金往来均为正常的业务往来
,无违规占用公司资金情况发生.
(十)、内部控制制度的建立和执行情况
公司根据《上市公司内部控制指引》等要求, 将公司现行的管理文件整理汇编
成公司的内部控制制度. 内部审计办公室针对公司内部控制制度的执行情况作了抽
样复核, 结果表明:公司严格执行了公司的管理程序,未发现重大的管理漏洞和舞弊
行为.公司上半年内部控制制度建设的主要内容如下:
1、公司制定并经董事会批准了《信息披露事务管理制度》和《董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》;
2、公司根据《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件要求
, 对本公司的治理情况进行了自查,认为本公司建立了完善的治理结构并规范运作,
实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况, 对发现的需要改善的地
方,制定了整改计划.
3、按照新的中国会计准则,建立了资产折旧/摊销方法的复核流程,明确了研究
和开发阶段的认定,费用化和资本化的判定原则;
4、公司制定了经销商审计流程, 内部审计办公室对经销商实施实地审核,以规
范经销商的行为,保障公司商务政策的实施.
5、公司今年开始审计供应商,对江铃拥有所有权的存放在供应商处的工装进行
成本和实物验证,以确保供应商按公司的要求生产及保护公司的知识产权不受侵害.
(十一)、报告期,公司未进行证券投资,也未持有其他上市公司、非上市金融企
业或拟上市公司股权.
(十二)、信息公告索引
公司公告均在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登, 互联网
披露网址:http://www.cninfo.com.cn.报告期内,公司有关信息披露情况如下:
1、2007年1月9日刊登关联交易公告.
2、2007年1月25日刊登董事会决议公告.
3、2007年2月15日刊登关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提
示性公告.
4、2007年3月27日刊登公司五届八次董事会决议公告及关联交易公告.
5、2007年4月6日刊登公司2006年度报告摘要及相关董事会决议公告、监事会
决议公告.
6、2007年4月26日刊登公司2007年一季度报告及相关董事会决议公告.
7、2007年6月1日刊登董事会决议公告、关联交易公告及关于召开公司2006年
度股东大会的通知.
8、2007年6月26日刊登2006年度股东大会决议公告.
9、2007年6月28日刊登公司五届九次董事会决议公告及关联交易公告.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 ■不适用
★2006年末期:
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、公司收购及出售资产事宜
(1)收购事宜
报告期内公司完成受让福特持有的江西福江售后服务有限公司("福江公司")80
%股权事宜,交易金额为约6000万元人民币,自2006年9月30日起该公司纳入本公司的
合并会计报表范围.
2006年12月31日,江西省工商行政管理局同意核准福江公司的注销登记事宜.福
江公司的独立法人资格已被注销,其业务和组织机构并入本公司,相应的债权、债务
由公司承担.
(2)土地使用权出售及购买
董事会于2006年7月10日批准以3300万元人民币的价格出售公司所拥有位于南
昌市马家山的218亩存量土地使用权及其地上附属物,以3300万元人民币的价格购买
位于南昌市小蓝工业开发区的2000亩土地使用权.
上述交易尚须获得相关政府部门的审批.截至到本报告出具日,本次交易的相关
审批手续仍在进行中.
三、重大关联交易事项.
(1)与日常经营相关的关联交易
必要性和持续性: 由于江西江铃进出口有限责任公司拥有经营进出口业务的成
熟网络和人力,本公司将继续通过其向海外销售产品;由于本公司向江铃控股有限公
司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利,本公司将继续向其提供相关零部件.
上述定价原则中,市场价指市场上同样产品的价格;协议价指专用件无法或难以
取得相应的市场数据, 价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定.报告期内,
公司严格执行2006年关联交易框架方案, 对于涉及交易方变更的关联交易进行了重
新批准.关联交易关联方变更具体情况如下:
1、鉴于江铃控股有限公司全资收购,并已注销了南昌江铃陆风有限公司的法人
资格, 董事会批准与原南昌江铃陆风有限公司签订的经常性关联交易协议由江铃控
股有限公司承继,协议的其它主要条款不变.
2、由于南昌齿轮有限责任公司剥离其冲压业务,董事会批准将现向南昌齿轮有
限责任公司销售车架冲压片件的关联交易转为向江铃控股有限公司销售, 交易的其
它主要条款不变.
由于相关交易的其他主要条款不变,上述交易方变更不会对公司产生实质影响.
其它关联交易实际交易额基本与年初预计额相当.
有关公司日常关联交易框架方案的公告刊登于2005年12月27日, 2006年10月11
日和2006年12月22日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》.
A、管理人员报酬
依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,20
06年度, 本公司应向福特汽车公司支付美元3,929,000元和人民币2,102,500元作为
福特汽车公司向本公司借调十九名外籍人员和二十四名区域人员的费用. 依据本公
司与江铃控股有限公司2006年1月1日签订的《派遣人员协议》,2006年度,本公司应
向江铃控股有限公司支付人民币546, 984元作为江铃控股有限公司向本公司借调人
员的费用.
B、综合服务
江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经
费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务, 因此产生的费用按约定的
人员比例分配给本公司及子公司.本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用4
85万元.
C、代理采购
本公司通过江铃进出口有限公司购买进口原材料、设备和接受技术服务, 现有
业务按比例1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金.本年度公司佣金支出为586万元.
(2)本年度公司资产、股权转让发生的关联交易
收购福江公司股权事宜参见本文第九节第二条.
(3)公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、存款
2006年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为7717万元, 人民币
存款按年利率0.72%-1.62%计收利息,美元存款按年利率1.15%计收利息,本年度共计
收利息为人民币178万元.
B、担保
本年度江铃汽车集团财务有限公司为本公司的部分银行借款提供担保, 最高担
保限额为美元228万元,计人民币1889万元.截至2006年12月31日,江铃汽车集团财务
有限公司为本公司银行借款美元134万元,计人民币1048万元提供借款担保.
C、质押
本公司、福特汽车(中国)金融有限公司(以下简称"福特金融")与经销商三方签
订车辆寄售协议. 根据协议,本公司将寄售给经销商的车辆质押给福特金融,经销商
从福特金融获得融资,经销商承担上述融资的利息.于2006年12月31日,本公司以154
4万元的车辆质押给福特金融.
(4)本年度公司其他重大关联交易事项
根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次
修订合约》,本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费.本公司2006年度承
担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元596万元,折合人民币4
727万元.
四、重大合同及其履行情况
(1)报告期内,本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项, 且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的10
%以上.
(2)报告期内,公司无对外担保.
(3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项.
五、股改相关承诺事项
江铃控股、上海汽车工业(集团)总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深圳
市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市
场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责
任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限
公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书,承诺声明如下:
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定
,履行法定承诺义务;
2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失
;
3、承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承
担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分.
江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安
排先行代为垫付. 代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代
为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息, 或者取得代为垫付的江铃
控股的书面同意.
公司董事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报
》上刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕.
原公司股东哈尔滨汽车自选市场因司法判决,其所持有的120,000股江铃汽车有
限售条件流通股转让予了北京宁高投资有限公司; 原公司股东黄石市汽车贸易公司
因司法裁定,经公开拍卖,其所持的75,000股江铃汽车有限售条件流通股为佛山市顺
德区域博软件科技有限公司竞买.
公司其它非流通股股东所持股份已按要求锁定,不存在违反承诺转让股份事宜.
六、聘任、解聘会计事务所事项
公司2002年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公
司2002年度至2006年度的A、B股审计师.该事务所已连续6年为本公司提供审计服务
.
七、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况.
八、公司接待调研及采访情况
报告期内,公司接待机构投资者39人,就公司经营状况、发展战略等方面进行了
沟通.本公司无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况.
九、内部控制制度的建立及执行情况按照深圳证券交易所颁布的《上市公司内
部控制指引》的要求, 公司董事会审计委员会下属的内部审计办公室对照检查了公
司现行的内部控制制度、公司治理结构, 认为公司明确了各部门、岗位的目标、职
责和权限,建立了管理层授权和风险评价体系,对公司经营管理活动的各个方面制定
了相关的流程和制度, 并得到有效地执行.公司建立了一套内部控制自检清单,由各
部门进行内控自检. 内部审计办公室除按经审计委员会批准的计划进行各项经营管
理审计外, 每年还对内部控制自检进行复核,以评价公司的内控水平和风险,并定期
向审计委员会和高级管理层汇报公司的内部控制情况. 公司内部控制制度完善、合
理、有效,确保财务报表是真实、准确和完整的.今后公司将根据实际经营管理情况
,对现行的内部控制制度不断加以完善和改进.
十、其他重大事项
2006年1月11日,国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】36号)同意了本公司的股权分置
改革方案, 并经本公司股东2006年1月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股
东会议审议通过.
2006年1月25日,中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公
司股权性质变更的批复》(商资批【2006】387号)同意本公司股权分置改革涉及的
股权性质变更事宜.
根据公司股权分置改革A股市场相关股东大会通过的《股权分置改革方案》,公
司董事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊
登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕.
此次股改方案全文见公司2005年12月14日在巨潮网(http://www.cninfo.com.c
n)上刊登的《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》. 根据《股权分置改革
方案》中有限售条件流通股解除股份限售的相关安排,
公司董事会于2007年2月15日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于
股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告, 本次限售股份实际可
上市流通数量为84,085,700股,可上市流通日为2007年2月16日.
★2006年三季:
`重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
2006年1月至9月发生的交易金额超过人民币1000万元的日常关联交易情况
定价原则:市场价、协议价或其它公允的定价.
2006年前三季度,本公司通过在关联方江铃汽车集团财务有限公司('财务公司
')的账户与经销商进行货款结算,合计结算金额约为23.57亿元;报告期末存于财务
公司的存款余额为62,765千元,前三季度计收利息为1,138千元.截止2006年9月30日
,财务公司为本公司银行借款美元1,342千元,计人民币10,617千元提供担保.对于20
06年前三季度关联交易执行情况的说明:
本公司第一大股东江铃控股有限公司("江铃控股")已全资收购南昌江铃陆风汽
车有限责任公司, 并已注销了其法人资格.经董事会批准,公司与南昌江铃陆风汽车
有限责任公司之间的关联交易由江铃控股承继.
本报告期内发生的其它日常关联交易实际发生情况与关联交易框架方案无差异
★2006年中期:
(一)、公司治理情况说明
报告期内, 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关
文件的要求, 以及公司生产经营的需要,公司董事会对《公司章程》进行了修订,并
制定了《公司股东大会议事规则》.此外,公司于2006年2月实施了股权分置改革,于
2006年5月底前完成了关联方非经营性资金占用的清欠工作.
《公司章程》修订的详细情况及《公司股东大会议事规则》请参见公司于200
6年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》刊登的公告.
(二)、利润分配方案的实施情况
公司2006年第一次临时股东大会于2006年1月5日批准了2005年中期分红派息方
案.2005年中期分红派息方案为:以公司现有总股本863,214,000股为基数,向全体股
东每10股派现金3. 59元人民币(含税,B股暂不扣税).扣税后,A股个人股东、投资基
金实际每10股派现金3.231元人民币.
上述方案已于2006年1月实施, A股股权登记日为2006年1月11日,除息日为2006
年1月12日, B股除息日为2006年1月12日,股权登记日为2006年1月16日.实施方案详
见2006年1月7日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》.
公司2005年度股东大会于2006年6月29日批准了2005年度利润分配及分红派息
方案.2005年度分红派息方案为:以公司现有总股本863,214,000股为基数,每10股派
现金1. 50元(含税,B股暂不扣税).扣税后,A股个人股东、投资基金实际每10股派现
金1.35元.
上述方案已于2006年7月实施, A股股权登记日为2006年7月20日,除息日为2006
年7月21日, B股除息日为2006年7月21日,股权登记日为2006年7月25日.实施方案详
见2006年7月14日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》.
报告期内,公司未进行资本公积金转增股本.
(三)、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)、公司收购事宜
2005年11月18日, 公司董事会批准本公司以六千万元人民币收购福特持有的江
西福江售后服务有限公司("福江公司")80%的股权,并进一步批准在上述股权收购完
成后注销福江公司的独立法人资格,将其业务和组织机构并入本公司,相应的债权、
债务由公司承担.
2006年1月23日,南昌市对外贸易经济合作委员会同意福特将其持有的福江公司
80%的股权转让于本公司, 并批准于上述股权变更后,福江公司的企业性质变更为内
资企业.
2006年3月23日, 福江公司在江西省工商行政管理局完成变更注册.截至本报告
书批准日,福江公司正在进行清算,本公司尚未支付上述约定的6000万元股权收购款
此次收购事宜详见2005年11月22日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港
商报》.
(五)、重大关联交易事项
a、借调人员费用
依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,20
06年上半年,本公司应向福特支付170.8万美元和39.5万人民币元作为福特向本公司
派遣借调人员的费用.
依据本公司与江西江铃控股有限公司2006年1月1日签订的《派遣人员协议》,2
006年上半年,本公司应向江西江铃控股有限公司支付人民币27.9万元元作为江西江
铃控股有限公司向本公司派遣借调人员的费用.
b、综合服务
江铃汽车集团公司为本公司提供职工家属中小学教育、退休员工经费管理和保
安、消防、道路维护保养及有线电视等服务, 因此产生的费用按约定的人员比例分
配给本公司及子公司.报告期内按此比例分配给本公司及子公司上述费用为238万元
c、代理采购
本公司通过江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服
务, 现有业务按1.3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金.报告期内公司佣金支出为42
7万元.
2、报告期内资产、股权转让发生的关联交易
收购福江公司股权事宜的进展情况请参见本报告第五节第四条.
3、公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、非经营性资金占用及清欠进展情况
本公司大股东及其附属企业2005年末非经营性资金占用余额为165万元,主要是
因为本公司为大股东及其附属企业垫付水电费, 再结算实际余额.截止2006年5月31
日,上述非经营性资金占用已全部清偿完毕.
B、存款
2006年6月30日本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为7,638万元.200
6年上半年共计收利息89万元.
C、担保
截止2006年6月30日, 江铃汽车集团财务有限公司为本公司银行借款134万美元
(计1,073万人民币元)提供借款担保.
4、本报告期内公司其他重大关联交易事项
根据本公司与福特汽车公司1995年签定的《共同开发协议》及2000年签定的《
共同开发协议第二次修订合约》,自2000年1月1日起,每年按全顺汽车产品净销售额
的1. 8%计付福特汽车公司技术开发费,直至累计支付美元40,000,000元的技术开发
费为止. 本公司2006年上半年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%
提取,计美元2,952,000元,折合人民币23,635,000元.截至2006年6月30日止,本公司
共支付福特汽车公司技术开发费美元22, 961,000元,未来尚需支付美元17,039,000
元.
(六)、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的事项;报告期内公司无对外担保事项;报告期内无委托他人进行现金
资产管理事项.
(七)、股改特殊承诺及其履行情况
(八)、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况.
(九)、公司与控股股东及其子公司之间所发生的资金往来均为正常的业务往来
无违规占用公司资金情况发生.
(十)、关联交易年度框架方案执行情况
*注:鉴于本公司第一大股东江铃控股已全资收购南昌江铃陆风汽车有限责任公
司,并已注销了其法人资格,经董事会批准与南昌江铃陆风汽车有限责任公司的关联
交易由江铃控股承继.
本报告期内江铃控股与本公司实际发生的关联交易额约为5900万元.
(十一)、信息公告索引
公司公告均在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登, 网上披
露网址:http://www.cninfo.com.cn.
1. 2006年1月4日刊登关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提
示性公告.
2.2006年1月6日刊登2006年第一次临时股东大会决议公告.
3.2006年1月7日刊登2005年度中期分红派息公告.
4.2006年1月12日刊登关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提
示性公告.
5.2006年1月14日刊登关于股权分置改革获国资委批准的公告.
6.2006年1月17日刊登公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议公告.
7.2006年1月24日刊登董事会决议公告.
8.2006年2月10日刊登公司股权分置改革实施公告.
9.2006年2月14日刊登关于变更股票简称及股权分置改革实施相关事项的公告.
10.2006年3月31日刊登五届四次董事会决议公告.
11.2006年4月8日刊登2005年度报告摘要、董事会决议公告、监事会决议公告.
12.2006年4月26日刊登公司2006年一季度报告.
13.2006年5月27日刊登董事会决议公告及关于召开2005年度股东大会的通知.
14.2006年5月31日刊登董事会公告.
15.2006年6月28日刊登监事会公告.
16.2006年6月30日刊登2005年度股东大会决议公告.
17.2006年7月12日刊登2006年半年度业绩预告及五届五次董事会决议公告.
18.2006年7月14日刊登2005年度分红派息公告.
★2006年一季:
二、重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
报告期内发生的交易金额超过人民币1000万元的日常关联交易情况如下:
定价原则:市场价、协议价或其它公允的定价.
报告期内, 本公司通过在关联方江铃汽车集团财务有限公司('财务公司')的
帐户与经销商进行货款结算,合计结算金额约为7.57亿元;报告期末存于财务公司的
存款余额为83, 514千元,报告期内计收利息为394千元.截止2006年3月31日,财务公
司为本公司银行借款美元1,342千元,计人民币10,762千元提供担保.公司董事会于2
005年12月14日审议通过了公司2006年关联交易框架方案.本报告期内发生的日常关
联交易实际发生情况与框架方案无差异.
非经营性资金占用及清欠进展情况
★2005年末期:
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、公司收购事宜
公司董事会于2005年11月18日批准以六千万元人民币收购福特汽车公司拥有的
江西福江售后服务有限公司("福江公司")80%的股权,并进一步批准在上述股权收购
完成后注销福江公司的独立法人资格,将其业务和组织机构并入本公司,相应的债权
、债务将由公司承担.
截止2004年12月31日,福江公司经审计后的总资产为3532万元.此次关联交易以
净现金流折现法来估算福江公司的价值. 即,根据福江公司的历史情况,通过对福江
公司的财务状况、市场环境分析及企业发展规划而计算确定其未来现金流, 按合理
的折现率,福江公司总体估价为7500万元人民币.从而交易标的--福特持有的福江
公司80%的股权估价为6000万元人民币.公司以现金支付全部收购款项.
本次交易的目的及对公司的影响:
1、通过合并福江公司的售后件系统和公司的售后件系统,消除了由两个售后件
系统操作带来的复杂性,提高了公司运营效率.同时,收购可以带来协同效应,减少交
易环节和费用,从而降低运营成本.
2、通过实现单一体制管理,提高售后服务满意度,可以促进公司整车销售.
3、避免另建V348售后件服务系统带来的重复投资.
4、本次交易的溢价部分将分七年摊销,不会对公司的财务状况及经营成果产生
显著影响.
截至到本报告出具日,已完成福江公司收购股权过户手续.
三、重大关联交易事项.
(1)与日常经营相关的关联交易
必要性和持续性:进口零配件的采购将随国产化的实现立即停止,用国产件替代
; 本公司向其他关联方采购的零配件一部分系本公司全顺系列、N系列和T系列产品
所需的专用配件, 其他通用配件本公司通过竞价的方式采购.
必要性和持续性: 由于江铃汽车集团进出口有限责任公司拥有经营进出口业务
的成熟网络和人力,本公司将继续通过其向海外销售产品;由于本公司向江铃陆风汽
车有限公司提供其所需的零部件可带来可观的边际毛利, 本公司将继续向其提供相
关零部件.
上述定价原则中,市场价指市场上同样产品的价格;协议价指专用件无法或难以
取得相应的市场数据,价格通过对方报价、成本核算、双方谈判来确定.
报告期内,公司严格执行2005年关联交易框架方案,并根据需要对于预计将超出
关联交易框架方案限额的关联交易进行了重新批准. 公司董事会和股东大会重新批
准了与下列公司的关联交易年预测总额, 与江西江铃进出口公司的关联交易年预测
总额由原来的1. 87亿元人民币修订为4.18亿元人民币,与江铃汽车集团改装车总厂
的关联交易年预测总额由原来的0. 98亿元人民币修订为1.62亿元人民币,与江西江
铃底盘股份有限公司的关联交易年预测总额由原来的3400万元人民币修订为5300万
元人民币,与南昌江铃汽车零部件有限责任公司的关联交易年预测总额由原来的140
0万元人民币修订为4000万元人民币.其它关联交易实际交易额基本与年初预计额相
当.
对与江西江铃进出口公司之间的年度关联交易预测金额的修订是因为出口销量
预测增加; 对与江铃集团改装车总厂之间的年度关联交易预测金额的修订是因为改
装价值比原预测高; 对与江西江铃底盘股份有限公司和南昌江铃汽车零部件有限责
任公司两家之间的年度关联交易预测金额的修订是因为材料采购比年初预测增加.
有关公司日常关联交易框架方案的公告刊登于2005年1月21日,2005年7月1日和
2005年10月11日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》.
A、管理人员报酬
依据本公司与福特汽车公司2005年3月24日签订的《人员借调原则性协议》,20
05年度, 本公司应向福特汽车公司支付美元2,573,618元和人民币328,056元作为福
特汽车公司向本公司借调十三名外籍人员和四名区域人员的费用.
B、综合服务
江铃汽车集团公司为本公司及子公司提供职工家属中小学教育费、退休员工经
费管理和保安、消防、道路维护保养及有线电视等服务, 因此产生的费用按约定的
人员比例分配给本公司及子公司.本年度按此比例分配给本公司及子公司上述费用5
27万元.
C、代理采购
本公司江西江铃进出口有限责任公司购买进口原材料、设备和接受技术服务,
现有业务按比例1. 3%支付佣金,新项目按0.8%支付佣金.本年度公司佣金支出为421
万元.
(2)本年度公司资产、股权转让发生的关联交易
收购福江公司股权事宜参见本文第九节第二条.
(3)公司与关联方债权、债务往来和担保等事项
A、大股东及其附属企业非经营性占用资金情况表
解决措施: 由于公司在水电费统一结算中需为大股东及其附属企业垫付相关款
项由此造成公司资金被非经常性占用, 董事会批准授权执委会制定相应修正流程以
适应相关法规的要求,并要求自2006年6月起按照新的流程执行.
B、主要关联方应收应付款项余额在30,000千元以上的列示如下:
C、存款
2005年年末本公司存于江铃汽车集团财务有限公司的存款为6306万元, 港币存
款按同期港币银行存款年利率0.005%计收利息,人民币存款按年利率0.72%-1.44%计
收利息,美元存款按年利率0.75%计收利息,本年度共计收利息为人民币203万元.
D、担保
本年度江铃汽车集团财务有限公司为本集团的部分银行借款提供担保, 最高担
保限额为美元228万元,计人民币1889万元.截至2005年12月31日,江铃汽车集团财务
有限公司为本公司银行借款美元134万元,计人民币1083万元提供借款担保.
(4)本年度公司其他重大关联交易事项
根据本公司与福特汽车公司签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次
修订合约》,本公司将付给福特总额为4000万美元的技术开发费.本公司2005年度承
担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取,计美元455万元,折合人民币3
712万元.
四、重大合同及其履行情况
(1)报告期内,本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁本公司资产的事项, 且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润总额的10
%以上.
(2)报告期内,本公司无对外担保.
(3)报告期内,本公司无委托他人进行现金资产管理事项.
五、股改相关承诺事项
江铃控股、上海汽车工业(集团)总公司、深圳市通乾投资股份有限公司、深圳
市南光(集团)股份有限公司、青岛基建物资配套有限责任公司、哈尔滨汽车自选市
场、南昌鸿雁邮通有限公司、武汉元辰集团股份有限公司、江西省江信置业有限责
任公司、郑州豫郑机电贸易有限公司、黄石市汽车贸易公司、南昌市汽车贸易有限
公司和河北省外商投资企业物资公司出具承诺书,承诺声明如下:
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,将遵守法律、法规和规章的规定
,履行法定承诺义务;
2、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失
3、承诺人将忠实履行承诺, 承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承
担承诺责任,承诺人将不转让所持有的部分.
江铃控股特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安
排先行代为垫付. 代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代
为垫付的江铃控股偿还代为垫付的款项及相关期间利息, 或者取得代为垫付的江铃
控股的书面同意.
公司董事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报
》上刊登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕. 公司非流通股股东所持股份
已按要求锁定,不存在违反承诺转让股份事宜.
六、聘任、解聘会计事务所事项
公司2002年度股东大会已批准聘用普华永道中天会计师事务所有限公司担任
公司2002年度至2006年度的A、B股审计师.该事务所已连续5年为本公司提供审
计服务.
七、报告期内,公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况.
八、其他重大事项
(1)《人员协议》的修订案
公司四届七次董事会会议于2005年3月23日审议通过了对江铃汽车集团公司、
福特汽车公司及本公司于1995年签署的《人员协议》的修订案.此关联交易公告于2
005年3月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》.
(2)福特收购事宜
2005年8月2日、8月3日、8月5日, 福特在深交所通过集中竞价交易共计取得公
司B股321,400股,占公司总股本的0.04%,收购完成后福特持有公司258,964,200股股
份, 占公司总股本的30%.此次收购报告书摘要及全文分别于2005年8月11日和9月22
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》, 公司董事会就福特收购
事宜致全体股东的报告书于2005年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
和《香港商报》.
期后事项:
(1)公司2005年中期分红派息方案
根据公司2006年第一次临时股东大会通过的《2005年中期分红派息方案》, 公
司董事会于2006年1月7日在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登
了分红派息公告并已实施完毕.
2005年中期分红派息方案如下:
每10股派送3. 59元(含税)现金股息,按2005年9月30日总股本863,214,000股计
算,共计提分红基金309,893,826元.
B股股息将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人
民币的基准价折为港币派付.
本次不进行公积金转增股本.
(2)股权分置改革
2006年1月11日,国务院国有资产监督管理委员会《关于江铃汽车股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》(国资产权【2006】36号)同意了本公司的股权分置
改革方案, 并经本公司股东2006年1月16日召开的公司股权分置改革A股市场相关股
东会议审议通过.
2006年1月25日,中华人民共和国商务部《商务部关于同意江铃汽车股份有限公
司股权性质变更的批复》(商资批【2006】387号)同意本公司股权分置改革涉及的
股权性质变更事宜.
根据公司股权分置改革A股市场相关股东大会通过的《股权分置改革方案》,公
司董事会于2006年2月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊
登了股权分置改革方案实施公告并已实施完毕.
此次股改方案全文见公司2005年12月14日在巨潮网(http://www.cninfo.com.c
n)上刊登的《江铃汽车股份有限公司股权分置改革说明书》.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□√适用 □不适用
2005年1月至9月发生的交易金额超过人民币1000万元的日常关联交易情况如下
单位:人民币 千元
关联人 交易内容 交易金额 结算方式
江西江铃进出口有 销售货物 301,165 交货后30天
限责任公司 代理进出口业务 2,975 按月结算
江铃汽车集团公司 采购货物 312,219 货到后60天
销售货物 251 按月结算
综合服务 3,960 按季支付
江铃汽车集团公司 采购货物 189,311 货到后60天
车厢内饰件厂 销售货物 47,594 按月货款抵扣
南昌齿轮有限责任 采购货物 129,602 货到后60天
公司 销售货物 12,666 按月货款抵扣
南昌江铃陆风汽车 销售货物 154,030 开票后一个月
有限公司
福特汽车公司 采购货物 106,040 信用证
管理人员报酬 14,683 按季支付
技术服务和技术开发 27,254 按季支付
江铃汽车集团实业 采购货物 18,741 货到后60天
公司 销售货物 89,032 按月货款抵扣
江西江铃李尔内饰 采购货物 111,304 货到后60天
系统有限公司 销售货物 687 提货后一个月
江西福昌空调系统 采购货物 92,102 货到后60天
有限公司 销售货物 316 货到付款
南昌江铃华翔汽车 采购货物 47,525 货到后60天
零部件有限公司 销售货物 16,816 预收
江西江铃底盘股份 采购货物 5,317 货到后30天
有限公司 销售货物 33,052 按月货款抵扣
南昌江铃汽车零部 采购货物 5,592 货到后60天
件有限责任公司 销售货物 25,751 预收
江西江铃富达汽车 销售货物 31,612 提货后一个月
部件制造有限公司
江铃物资公司 采购货物 12,231 货到付款
江西江铃锻造有限 采购货物 11,798 货到后30天
公司
江西江铃有色金属 采购货物 11,476 货到后30天
压铸厂
江铃汽车集团公司 采购货物 17,556 货到后60天
改装车总厂 销售货物 3,990 按月货款抵扣
定价原则:市场价、协议价或其它公允的定价.
2005年前三季度,本公司通过在关联方江铃汽车集团财务有限公司 ('财务公司
')的帐户与经销商进行货款结算,合计结算金额约为21.36亿元; 报告期末存于财务
公司的存款余额为80,361千元,前三季度计收利息为1,278千元.截止2005年9月30日
,财务公司为本公司银行借款美元1,342千元,计人民币10,864千元提供担保.本报告
期内发生的日常关联交易实际发生情况与关联交易框架方案无差异.
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