重要事项
| 发布日期：2007-10-24 9:11:00 |
≈≈沙隆达Ｂ200553≈≈(更新:07.10.24)
(一)重大交易
公告日期:2006-10-25
项目类别:股权转让
项目简介:2006年8月7日,本公司与荆州市国土资源局签订了《土地使用权出让
合同书》,以自用资金按评估机构评估的土地资产价格2534.88万元
人民币价格受让湖北省荆州市北京东路，面积为98783.4平方米，以
自用资金按评估机构评估的土地资产价格586.29万元人民币价格受
让湖北省荆州市北京东路，面积为22818.90平方米,两宗土地使用年
限均为50年。
公告日期:2006-07-06
项目类别:资产出售
项目简介:2005年3月12日，荆州市国有资产监督管理委员会与中国明达化工矿
业总公司签署了《关于沙隆达集团公司资产转让协议书》。根据协
议，荆州市国有资产监督管理委员会将沙隆达集团公司国有资产有
偿转让给中国明达化工矿业总公司。转让完成后，沙隆达集团公司
成为中国明达化工矿业总公司的全资子公司。
2005年9月12日公告，中国化工农化总公司的前身为中国明达化工矿
业总公司，本次转让完成后，公司控股股东名称不变，中农化通过
沙隆达集团公司实际控制公司国有股8172.6625万股，占总股本的27
.52%，为第一大股东。
2006年7月6日公告，2005年5月20日，中国化工农化总公司与湖北省
荆州市国有资产监督管理委员会签订了《沙隆达集团公司资产转让
协议书》，中农化有偿受让沙隆达集团公司全部国有资产。本次转
让是沙隆达集团公司国有资产协议有偿转让，转让金额以经评估后
的国有净资产为依据，协议价格为188万元，转让基准日为2004年12
月31日。
沙隆达集团国有资产转让完成后，沙隆达控股股东名称不变，上市
公司国有股权的性质没有发生变化，中农化通过沙隆达集团公司实
际控制沙隆达国有股8172.6625 万股，占总股本的27.52％，为第一
大股东。
本次收购的批准情况本次转让得到了湖北省人民政府、荆州市人民
政府及中国化工集团公司的批准。
公告日期:2005-06-11
项目名称:对外担保
项目简介:2005年3月公司控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司向中国银行
荆州市分行申请了1000万美元的贸易融资授信，专用于出口信用证
、跟单托收、承兑托收和进口开证项下的贸易融资。
近日，接中国银行荆州市分行通知，中国银行湖北省分行批复，同
意中国银行荆州市分行自行审批金额为1000万美元的贸易融资授信
额度。公司对上述贸易融资提供全额担保。
公告日期:2005-04-15
项目名称:对外投资
项目简介:公司与北京英力精细化工技术发展有限公司公司协商，拟对荆州市
沙隆达爱福斯化工有限公司增资扩股300万元，公司根据持股比例
，对控股子公司爱福斯公司增加投资153万元。增资后，公司对该公
司持股比例(51%)保持不变。
◇关联交易
2004-09-29：湖北沙隆达股份有限公司与沙隆达集团公司于2004年9月24日在湖北
省荆州市签署了《股权转让协议》。 本公司拟购买集团公司持有的
荆州沙隆达财务咨询有限公司90%股权。
◇担保
2005.06.11:
担保涉及金额(万元):美元1000
担保期限(月):-
2004-12-22：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：500万元
担保起始日：2004-12-22
担保截止日：2004-12-31
2004-06-30：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：700万元
担保起始日：2004-06-30
担保截止日：2005-06-20
2004-06-30：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：700万元
担保起始日：2004-06-30
担保截止日：2005-06-20
2004-06-30：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：1500万元
担保起始日：2004-06-30
担保截止日：2004-12-31
2004-06-25：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达（荆州）农药化工有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：1127万元
担保起始日：2004-06-25
担保截止日：2005-06-23
2004-02-27：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：900万元
担保起始日：2004-02-27
担保截止日：2005-02-26
2004-02-14：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：900万元
担保起始日：2004-02-27
担保截止日：2005-02-26
2003-06-28：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达（荆州）农化有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：1071万元
担保起始日：2003-06-28
担保截止日：2004-06-27
2003-01-24：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达郑州农药有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2003-01-24
担保截止日：2004-01-23
2002-08-12：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：湖北丰源化工有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2002-07-22
担保截止日：2005-07-21
2002-07-22：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：湖北丰源化工有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：2000万元
担保起始日：2002-07-22
担保截止日：2005-07-21
2002-06-28：担保方：湖北沙隆达股份有限公司
被担保方：沙隆达（荆州）农药化工有限公司
担保方式：一般担保
担保金额：1127万元
担保起始日：2003-06-28
担保截止日：2004-06-27
(二)重要事项
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年5月25日公司召开2006年度股东大会,审议并通过了公司2006年度利润分
配方案, 即以2006年底的总股本数296,961,610股为基数,向全体股东每10股转增10
股的资本公积金转增股本.此方案已于2007年7月9日实施完毕,实施后公司总股本为
593,923,220股.
今年1-9月基本每股收益今年1-9月比去年同期减少49. 52%,若去年同期按转增
股本后的股本计算,则基本每股收益今年1-9月与去年同期基本持平.
★2007年中期:
(一)公司治理情况
报告期内,公司按照有关治理的法律、法规和各种规范性文件,及时对《公司章
程》的相关条款进行修订,不断加强投资者关系管理,及时解答公司股东提出的各种
问题,切实维护公司股东特别是中小投资者的利益.
公司董事会根据公司章程所赋予的职责,按照《董事会议事规则》谨慎决策.公
司成立董事会专门委员会及专门委员会实施细则的议案, 并建立了高管薪酬和激励
制度.公司监事根据公司章程所赋予的职责,按照《监事会议事规则》对公司财务及
董事、高管人员进行监督.
对照《上市公司治理准则》要求,公司治理情况基本符合有关规定,但按照《独
立董事指导意见》要求,公司独立董事比例暂不足董事会人数的三分之一.
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证
监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查及现场检查有关工作的通知》的有
关要求, 公司成立了治理专项活动的工作小组,积极开展治理专项活动,通过自查后
已经形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》.
(二)报告期实施的利润分配的执行情况
公司2006年度利润分配方案为: 以2006年底的总股本数296,961,610股为基数,
向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增股本.
此方案经过2007年5月25日召开的2006年度股东大会审议通过,实施公告刊登在
2007年7月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上.
(三)报告期内没有发生重大诉讼及仲裁事项,也没有以前年度延续的事项
(四)资产交易事项
报告期内, 公司控股子公司－湖北沙隆达对外贸易有限公司(公司持有其90%的
股权)受让另一控股子公司－湖北沙隆达天门农化有限责任公司(公司持有其85%的
股权)15%的股权,受让价格为1元/股,总价120万元.受让完成后公司直接和间接持有
湖北沙隆达天门农化有限责任公司98.5%的股权.
(五)报告期内重大关联交易事项
1、关联方交易
2、关联方应收应付款项余额
(六)承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内, 公司或持股5%以上的股东除股改以外没有其他承
诺.原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺及履行情况:
(七)持有其他上市公司股权情况
(八)报告期内接待、沟通情况
(九)上市公司及董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整
改情况
报告期内, 公司及董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人等均未
受到中国证监会及派出机构的稽查、行政处分、通报批评和公开谴责.
(十)报告期内信息披露索引
★2007年一季:
一 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司第一大股东沙隆达集团公司为湖北博尔德化学股份有限公司贷款100
万元提供连带担保,由于湖北博尔德化学股份有限公司无力偿还,沙隆达集团公司持
有的本公司40万股国有股权被司法拍卖, 沙隆达广告有限公司竞得该40 万国有股
权,截止本报告期末过户手续已办理完毕.
2、本报告期内,本公司控股子公司湖北沙隆达天门农化有限责任公司将自然人
持有的15%股权转让给本公司控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司,相关手续已
办理完毕.
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项;
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内无公司收购及出售资产、吸收合并事项;
三、报告期内公司重大关联交易事项
详见第十节财务报告"三、会计报表附注(八)关联方关系及交易".
四、公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项
1、关联方债权、债务往来
详见"会计报表附注:八、关联方关系及交易
2、担保情况
详见"会计报表附注:八、关联方关系及交易
3、关于资金占用的偿还情况
报告期末控股股东及其子公司非经营性占用公司资金余额额5, 216.61万元.截
止2006年4月20日,控股股东及关联方已偿还完非经营性占用资金.
五、托管情况
报告期公司无托管情况
六、报告期内, 公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评、证券
交易所公开谴责的情况.
七、报告期内公司接待调研及采访等相关情况.
报告期内,公司热情地接听、接待了投资者的来电和来访及调研,对其提出的相
关问题进行了解答.公司在接待过程中,严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信
息披露指引》的规定,向来访者提供已经公开披露的资料,客观、真实、准确、完整
地向来访者介绍和反映公司的实际生产经营状况,未透露或泄露非公开重大信息.报
告期内公司共接待了十多位来访人员.
八、报告期内公司社会责任的履行情况
1、股东和债权人权益保护: 公司公平的对待所有股东和债权人,保证了其充分
享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益.
2、职工权益保护:公司严格遵守《劳动法》,依法保护职工的合法权益,建立和
完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用人制度, 保障职工依法享有劳动权利和履
行劳动义务.
3、供应商、客户和消费者权益保护: 公司对供应商、客户和消费者诚实守信,
从未依靠虚假宣传和广告牟利, 从未侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权
等知识产权.
4、环境保护与可持续发展: 公司制定有环境保护方面的政策,并指派专门的部
门负责为公司环境保护体系的实施、保持和改进提供必要的人力、物力和技术支持
5、公共关系和社会公益事业:公司积极参加了所在地区的环境保护、扶贫济困
等社会公益活动, 促进了公司所在地区的发展.同时,公司主动接受政府部门和监管
机构的监督和检查,关注社会公众及新闻媒体对公司的评论.
九、报告期内其它重大事项
1、公司第一大股东沙隆达集团公司, 于2005年12月1日以其持有的本公司的股
份4086万股(占总股本13. 76%)质押给中国工商银行荆州市沙市支行,用于6000万元
贷款的质押, 期限为2005年12月6日至2008年6月17日.截至2006年12月31日,上述质
押尚未解除.
2、本公司根据生产经营发展的需要, 对与主业无关的子公司进行清理,本年将
荆州市沙隆达房地产开发有限公司进行了清算.
3、公司控股子公司沙隆达(荆州)农药化工有限公司截至2006年12月31日累计
亏损-35, 134,177.85元,净资产为-7,134,177.85元.本期合并财务报表按本公司所
持股权比例确认"未确认的投资损失"6,242,405.62元及"未确认的本年投资损失"1,
606,956.51元.
4、公司控股子公司湖北丰源化工有限公司由于生产经营处于停顿状态,董事会
目前没有安排生产经营的计划,且2006年末所有者权益为负数,公司将其作为非持续
经营的所有者权益为负数的子公司,未纳入本年合并报表范围.公司对该公司的投资
账面价值已确认至0,同时对应收该公司往来款38,011,446.35元,根据该公司目前状
况,提坏账准备4,321,563.25元.
5、公司聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2006年度境内审计机构,年
度审计报酬为45万元. 公司前一年度境内审计机构北京天职孜信会计师事务所现更
名为天职国际会计师事务所有限公司.
6、公司聘请信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司2006年度境外审计
机构,年度审计报酬为50万元港币.公司前一年度境外审计机构香港何麒麟会计师行
现已并入信永中和(香港)会计师事务所有限公司.
十、股改相关承诺事项
1、股权分置改革情况
本公司股权分置改革方案于2006年7月18日经A股市场相关股东会议审议通过,
股份变更登记日(2006年8月2日)登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通A股获
得公司非流通股东支付的2.2股对价股份,非流通股股东共向流通股股东支付21,391
, 100股,对价股份已于2006年8月3日上市交易.股权分置改革后,第一大股东沙隆达
集团公司持股61, 093,600股,持股比例20.57%(股权分置改革前持股81,726,625股,
持股比例27.52%).
2、大股东相关承诺事项及履行情况
公司控股股东沙隆达集团公司承诺事项:
(1)本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定最低承
诺义务.
(2)除法定最低承诺外,公司控股股股东沙隆达集团公司还做出以下特别承诺:
①自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内, 沙隆达集团公司
所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售;
②在公司2006年度股东大会上, 提议沙隆达向全体股东实施每10股转增10股的
资本公积金转增股本议案,并在股东大会上投赞成票.
(3)全体非流通股股东承诺、若违反承诺, 在承诺的限售期内出售股份,其出售
股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册的流通A股股东.
十一、报告期末, 持股5%以上的原非流通股股东所持无限售条件流通股数量以
及股改限售股份上市日持股数量相比的增减变动情况
报告期末, 持股5%以上的原非流通股股东——沙隆达集团公司所持无限售条件
的流通股股份数量为零. 由于股改承诺的限售期限未到,故报告期内,股改限售股份
上市日持股数量无增减变动.
★2006年三季:
重大事项
√适用 □不适用
至2006年9月30日, 公司为对外担保的余额为人民币11259万元,美元1300万.全
部担保均为为公司控股子公司担保. 2006年10月8日,公司为控制子公司沙隆达郑州
农药有限公司在光大银行郑州支行的1500万元人民币贷款提供担保.
★2006年中期:
一、公司治理情况
报告期内,公司按照有关治理的法律、法规和各种规范性文件,及时对《公司章
程》的相关条款进行修订,不断加强投资者关系管理,及时解答公司股东提出的各种
问题,切实维护公司股东特别是中小投资者的利益.
公司董事会根据公司章程所赋予的职责,按照《董事会议事规则》谨慎决策.公
司成立董事会专门委员会及专门委员会实施细则的议案, 并建立了高管薪酬和激励
制度.公司监事根据公司章程所赋予的职责,按照《监事会议事规则》对公司财务及
董事、高管人员进行监督.
对照《上市公司治理准则》要求,公司治理情况基本符合有关规定,但按照《独
立董事指导意见》要求,公司独立董事比例暂不足董事会人数的三分之一.
二、利润分配执行情况
根据公司2005年度股东大会决议,公司2005年度不进行利润分配,也不进行资本
公积金转增股本. 2006年上半年度,公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增
股本.
三、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
四、报告期内,公司无重大收购及出售资产、吸收合并等事项.
五、报告期内重大关联事项:
1)关联交易
2006年半年度,公司发生的关联交易中,关联交易销售和关联采购属公司的正常
生产经营活动,本着持续、互惠互利的原则进行,关联交易价格由市场定价作为定价
基础,依法、透明、公允地进行,关联债权、债务均在正常合理范围内.
截止2005年12月31日, 公司控股股东沙隆达集团公司及关联方累计占用公司资
金5588万元,其中经营性占用371万,非经营性占用5217万元.截止2006年4月20日,沙
隆达集团公司及关联方偿还公司资金5507万元,其中非经营性占用5217万元.
2)报告期内,无其他关联交易事项.
六、重大合同及其履行情况:
(一)报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包公司资产的事项;
(二)担保情况
报告期内,公司未发生对外担保的事项.公司发生的担保均为对控股子公司的担
保,明细如下:
独立董事经核查后认为, 公司认真贯彻执行证监发(2003)56号文件的有关规定
, 公司所提供的担保均为对控股比例50%以上的子公司所提供的担保,属正常生产经
营融资需要,不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形.
七、公司或持有公司5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内没有应当披露
的承诺事项.
八、公司中期报告未经审计.
九、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形.
十、期后重大事项
股权分置改革方案实施完毕, 公司A股股票已于2006年8月3日恢复交易,对价股
份上市流通.
1)公司股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股
东支付的2.2股对价股份,非流通股股东向流通股股东支付21,391,100股.
2)股权分置改革方案实施前后股权结构变化为:
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项;
二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内无公司收购及出售资产、吸收合并事项;
三、报告期内公司重大关联交易事项
四、公司与关联方存在的债权、债务往来及担保事项
4、关于资金占用的偿还情况
报告期末控股股东及其子公司非经营性占用公司资金余额额5, 216.61万元.截
止2006年4月20日,控股股东及关联方已偿还完非经营性占用资金.
五、托管情况
报告期公司无托管情况
六、承包情况
报告期公司无承包情况
七、租赁情况
报告期公司无租赁情况
八、担保情况
报告期内,公司除为控股子公司担保外,无其他担保事项.
九、委托理财情况
报告期内,公司无委托理财情况.
十、其他重大合同
报告期内,公司无其他重大合同.
十一、承诺事项履行情况
公司在2006年5月底进入股改程序,在2006年6月底前完成股改工作.
十二、聘任、解聘会计事务所情况
因控股股东实际控制人中国化工农化总公司提议,为规范经营,便于其统一管理
,公司不再聘任天华会计师事务所为公司审计单位,改聘天职孜信会计师事务所为公
司2005年度审计单位,并初步拟定2005年度报告审计费用45万元(不含工作人员食宿
费和差旅费). 继续聘请香港何锡麟会计师行为公司境外审计机构,并按双方签署的
协议, 支付其年度审计报酬为50万港币,差旅费用由本公司承担,该所为本公司提供
审计服务三年.
十三、公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内, 公司、董事会、董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处
罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形.
十四、其他重大事项
1、2005年5月20日, 荆州市国有资产监督管理委员会与中国化工农化总公司签
署了《关于沙隆达集团公司资产转让协议书》, 湖北省人民政府国有资产监督管理
委员会以鄂国资产权[2005]177号《省国资委关于有偿转让沙隆达集团公司国有资
产的批复》批复, 同意荆州市人民政府将沙隆达集团公司国有资产全部有偿转让给
中国化工农化总公司, 转让基准日为2004年12月31日.转让完成后,沙隆达集团公司
成为中国化工农化总公司的全资子公司, 原独立法人地位、纳税关系、经营主业、
债权债务不变. 中国化工农化总公司是隶属于中国化工集团公司的一家大型国有独
资公司,是中国化工集团公司的全资子公司,主要从事农药、化肥、精细化工及矿产
品等投资开发和生产经营. 中国化工集团公司是隶属于国务院国有资产监督管理委
员会管理,2004年经国务院批准成立的国有特大型企业集团.
2、公司第一大股东沙隆达集团公司, 于2005年12月1日以其持有的本公司的股
份4086万股(占总股本13. 76%)质押给中国工商银行荆州市沙市支行,用于6000万元
贷款的质押.截至2005年12月31日,上述质押尚未解除.
3、公司控股子公司沙隆达(荆州)农药化工有限公司截至2005年12月31日累计
亏损33,297,656.13元,净资产为-5,297,656.13元.本期合并会计报表按本公司所持
股权比例确认"未确认的投资损失"4,635,449.11元及"未确认的本年投资损失"1,28
7,905.10元.
4、公司控股子公司湖北丰源化工有限公司由于生产经营处于停顿状态,董事会
目前没有安排生产经营的计划,且2005年末所有者权益为负数,公司将其作为非持续
经营的所有者权益为负数的子公司,未纳入本年合并报表范围.公司对该公司的投资
账面价值已确认至0,同时对应收该公司往来款项48,187,016.62元,根据该公司目前
状况,按10%提取坏账准备4,818,701.66元.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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