重要事项
| 发布日期：2007-10-29 15:24:00 |
≈≈古井贡B200596≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-12-14
项目名称:资产置换
项目简介:公司以持有的华安证券有限责任公司5.87%的股权与古井集团有限责
任公司持有的亳州市古井大酒店有限责任公司(注册资本1414.20万
元人民币)92.77%的股权进行置换。
古井大酒店92.77%的股权，经审计评估净资产值为2,642.34万元;华
安证券5.87%的股权，价值3,415万元.资产置出与资产置入价格差额
为772.66万元，古井集团以现金方式分两次予以支付.
公告日期:2006-02-28
项目名称:对外投资
项目简介:同意公司在上海市投资设立上海古井贸易有限公司，上海贸易注册
资本拟定为1000万元，由公司和公司控股子公司亳州古井销售公司
（公司持有99％的权益）共同出资设立，其中公司以现金出资990
万元，占上海贸易股本总额的99%。
公告日期:2005-12-31
项目名称:非常补贴
项目简介:2005年12月29日,*ST古井接到亳州市财政局《关于对古井贡酒股份
有限公司财政补贴的通知》。根据通知，鉴于公司持续经营发展对
亳州市经济发展起着重要作用，为支持公司发展，根据亳州市人民
政府意见，亳州市财政局给予公司财政补贴500万元,在进行会计处
理时记入"补贴收入"科目，用于弥补当期亏损。
上述补贴资金已于2005年12月30日到公司帐户,将直接增加公司2005
年度利润。
公告日期:2005.11.07
重组类型:公司股权转让
重组事项:亳州国资委已将公司控股股东安徽古井集团有限责任公司(持有公司
65.96%的股份)的国有产权转让事宜委托合肥市产权交易中心代为办
理.
公告日期:2005-8-27
项目名称:成立安徽瑞福祥食品有限公司
投资金额(万元):5000.00
立项简介:公司和公司控股子公司毫州古井销售公司共同出资设立安徽瑞福祥
食品有限公司,公司拟以小麦深加工项目及相关资产等实物作价出资
4950万元,占注册资本的99%,毫州古井销售公司以货币资金方式出资
50万元,占注册资本的1%.
◇关联交易
2004-11-19：安徽古井贡酒股份有限公司于2004 年11 月16 日同安徽古井集团
有限责任公司签订了《资产置换协议》，以本公司持有的北京金盛
怡科技有限责任公司70%股权与古井集团持有的亳州古井印刷有限
责任公司99.96%股权进行置换。
◇诉讼
2005-08-10：案件描述:原告于2003年10月通过被告所属上海漕东支路证券营业部
利用自有资金5000万元购买国债。2004年4月，原告回收
了1000万元的国债投资，后因被告原因无法下达指令对帐
户内近4000万元的国债进行操作，原告多次与被告交涉要
求恢复国债投资帐户操作权限，均被被告拒绝，故向安徽
省亳州市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还剩余国债
投资资金。
判决内容:安徽省亳州市中级人民法院《民事判决书》［(2005)亳民
二初字第009号］,经审理,本案一审判决如下：被告于本
判决生效之日起五日内返还原告4000万元国债保证金。案
件受理费252012元,诉讼保全费200520元,合计452532元由
被告负担。
◇违规
2005-05-27：违规行为:经查明，安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"古井贡"
）未能在2005年4月30日前披露2004年年度报告以及2005
年度第一季度季度报告，严重违反了《深圳证券交易所股
票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）
2.1、2.2和6.3条以及本所《关于做好上市公司2004年年
度报告工作的通知》、《关于做好上市公司2005年第一季
度季度报告工作的通知》的规定。古井贡董事刘俊德、王
锋、王效金、杨光远、李培辉、王素彬、刘有鹏、卓文燕
、李浩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对公司上述违
规行为负有主要责任，严重违反了《上市规则》3.1.4和3
.1.5条的规定。
处分结果:鉴于安徽古井贡酒股份有限公司和相关人员的违规行为及
情节，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订
）》16.2和16.3条的规定，深圳证券交易所决定对安徽古
井贡酒股份有限公司以及负有主要责任的安徽古井贡酒股
份有限公司董事刘俊德、王锋、王效金、杨光远、李培辉
、王素彬、刘有鹏、卓文燕、李浩予以公开谴责。
2005-03-29：案件描述:原告于2003年10月通过被告所属上海漕东支路证券营业部
利用自有资金5000万元购买国债。2004年4月， 原告回收
了1000万元的国债投资，后因被告原因无法下达指令对帐
户内近4000万元的国债进行操作，原告多次与被告交涉要
求恢复国债投资帐户操作权限，均被被告拒绝，故向安徽
省亳州市中级人民法院提起诉讼，要求被告返还剩余国债
投资资金。
判决内容
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理情况
公司利用中国证监会实施上市公司治理专项活动的时机, 对公司治理状况进行
了认真的自查, 针对查出的问题列出了详细的整改计划,目前整改正在落实当中,除
此之外,公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求基本不存在差异.
二、利润分配与公积金转增股本方案及执行情况
根据2006年度股东大会决议,公司在报告期内未实施利润分配,也未进行公积金
转增股本.
2007年上半年度公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
四、持有其他上市公司股权情况
公司没有持有其他上市公司股权的情况.
五、重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内公司无重大资产收购、出售及资产重组事项
六、重大关联交易事项
(一)公司无重大非经营性关联交易
(二)日常经营性关联交易执行情况
报告期公司日常经营性关联交易执行情况详见财务报告附注九: 关联方关系及
交易.
七、报告期公司无重大合同履行情况
八、报告期内公司或持有公司5%以上(含5%)的股东履行承诺事项承诺事项.
公司原非流通股股东安徽古井集团有限责任公司承诺所持股份获得流通权后1
2个月内内不上市交易或转让,期满后在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不
得超过百分之五,在24个月内不得超过百分之十,目前安徽古井集团有限责任公司正
在履行承诺.
九、截至报告期末,公司无重大担保及控股股东及其他关联方占用资金事项.
十、公司聘任、解聘会计师事务所情况
公司2006年度股东大会决定继续聘任利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计
师事务所作为公司2007年度境内和境外的审计机构.报告期,公司支付利安达信隆会
计师事务所和德豪国际会计师事务所审计费用共计50万元.
十一、公司接待调研及采访等相关情况
公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》, 在报告期内公司未
有接受基金公司等相关机构和投资者调研的情况.在接待采访以及投资者问询时,未
发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透漏或泄漏公司非公开重大信
息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
公司将按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》的要求, 建立、健全信
息披露内部控制制度及程序,保证信息披露的公平性;建立严格的保密制度、制定接
待和推广制度、制定信息披露备查登记制度, 并将信息披露的内部控制制度予以公
开,进一步做好公平信息披露工作.
十二、其他重要事项
2007年4月,公司董事王效金先生、刘俊德先生、朱仁旺先生和高级管理人员卢
建春先生因涉嫌违纪被组织部门调查,截至目前对朱仁旺先生的调查已经结束,并交
司法机关处理.公司将尽快与股东各方沟通,确定有关更换董事事宜.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、报告期公司重大诉讼、仲裁事项
公司控股子公司亳州古井废品回收有限责任公司(以下简称"古井回收")于200
3年10月21日通过健桥证券股份有限公司(以下简称"健桥证券")所属上海漕东支路
证券营业部以自有资金5,000万元购买国债.2004年4月12日,健桥证券向古井回收支
付了1, 000万元的国债保证金.此后,由于健桥证券原因致使古井回收无法下达指令
对账户内4, 000万元的国债保证金进行交易操作,为此,古井回收多次与健桥证券进
行交涉并要求对国债保证金账户行使操作权利, 均遭健桥证券拒绝.2005年1月20日
古井回收向安徽省亳州市中级人民法院(以下简称"亳州中院")提起诉讼, 要求健桥
证券返还国债保证金4,000万元并承担该案诉讼费用.
2005年6月16日亳州中院下达(2005)亳民二初字第009号民事判决书, 判决健桥
证券于判决书生效之日起五日内返还古井回收 4,000万元国债保证金并承担案件受
理费252,012元及诉讼保全费200,520元.
健桥证券收到(2005)亳民二初字第009号民事判决书后未在法律规定的期限内
提起上诉,该民事判决书已发生法律效力.因健桥证券未按判决书规定的期限履行义
务, 为此古井回收已于2005年7月28日向亳州中院提出强制执行申请,亳州中院受理
了古井回收的执行申请.
在本案强制执行的过程当中,双方达成和解协议,健桥证券同意向古井回收返还
2, 400万元国债投资资金,并承担100万元诉讼费,剩余1,600万元转换成健桥证券股
份, 2005年底古井回收已经收到了2,400万元国债投资资金.鉴于健桥证券已于2006
年4月进入行政清理阶段, 对健桥证券的1600万元应收国债投资款和承担的100万元
诉讼费用全额计提了坏账准备.
二、收购、出售资产及吸收合并事项
详见本节"三、重大关联交易事项".
三、重大关联交易事项
(一)主要的日常性关联交易
采购商品 单位:元
关联方名称 交易类型 本期累计数
金额 比例
安徽古井集团有限公司 采购酿酒生产原料 - 摹?
亳州古井综合服务公司 采购酿酒生产原料 89,637,002.23 80.47%
亳州古井热电有限责任 采购生产用电、汽 32,554,174.84 84.63%
公司
合计 - 122,191,177.07 61.21%
续上表:
关联方名称 上年同期累计数
金额 比例
安徽古井集团有限公司 14,366,033.04 16.83%
亳州古井综合服务公司 63,981,940.37 74.93%
亳州古井热电有限责任 16,617,019.98 73.96%
公司
合计 94,964,993.39 65.33%
上述关联交易经提交公司第四届董事会第5 次会议审议, 在关联方董事回避表
决的情况下审议通过,并经公司2005 年度股东大会审议批准后实施.
公司独立董事一致认为关联交易的发生是为了确保公司正常的生产经营, 操作
程序合规, 交易双方遵循公允的市场价格,交易价格合理.本次关联交易符合公司和
全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形.董事会在表决本关联交易时的程
序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定.
(二)与控股股东资产置换
公司与古井集团于2006年12月13日签订了资产置换协议书. 公司将其持有的华
安证券有限责任公司(以下简称"华安证券")5. 87%股权转让给安徽古井集团有限责
任公司(以下简称"古井集团"), 古井集团将其持有的亳州市古井大酒店有限责任公
司(以下简称"古井大酒店")92. 77%股权转让给公司.古井大酒店股权交易价格以置
换资产经评估确认的评估值为依据,作价2,642.34万元;根据亳州市国有资产监督管
理委员会国资管[2006]28号文批复,公司持有的华安证券股权价格以3,415万元为准
.双方资产置换的差额由古井集团已于2006年12月31日之前以现金补足.古井集团是
本公司第一大股东,本次资产置换构成关联交易,已于2006年12月15日经公司董事会
批准.公司与古井集团已于2006年12月31日之前完成了股权置换的交割手续.
(三)公司无其他重大关联交易
四、重大合同履行情况
(一)报告期内,公司无托管、承包、租赁其他企业资产或其他企业托管、承包、
租赁公司资产的事项.
(二)报告期内,公司未向其他企业提供担保.
(三)报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理的事项.
(四)报告期内,公司未签订其他重大合同.
五、公司及持股5%以上股东承诺事项
公司原非流通股股东安徽古井集团有限责任公司承诺所持股份获得流通权后1
2个月内内不上市交易或转让,期满后在12个月内出售数量占公司股份总数的比例不
得超过百分之五,在24个月内不得超过百分之十.
六、公司聘任、解聘会计师事务所情况
公司2005年度股东大会决定继续聘任利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计
师事务所作为公司2006年度境内和境外的审计机构.报告期,公司支付利安达信隆会
计师事务所和德豪国际会计师事务所审计费用共计50万元.
七、证券监管部门检查、处罚情况
公司曾于2005年5月31日接到中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")立
案调查通知,对本公司没有在法定期限内披露2004年年度报告进行立案调查.(详见2
005年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》)
2006年3月23日, 本公司接到证监会证监罚字【2006】9号《行政处罚决定书》
, 依据原《证券法》第一百七十七条第二款之规定,证监会对本公司处以5万元的罚
款.
八、公司接待调研及采访等相关情况
公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》, 在报告期内公司未
有接受基金公司等相关机构和投资者调研的情况.在接待采访以及投资者问询时,未
发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透漏或泄漏公司非公开重大信
息的情形,保证了公司信息披露的公平性.
公司将按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》的要求, 建立、健全信
息披露内部控制制度及程序,保证信息披露的公平性;建立严格的保密制度、制定接
待和推广制度、制定信息披露备查登记制度, 并将信息披露的内部控制制度予以公
开,进一步做好公平信息披露工组.
九、期后重要事项
2007年1月16日--2月13日,公司控股股东安徽古井集团有限责任公司(以下简
称"古井集团")的国有产权在合肥市产权交易中心进行了挂牌, 挂牌结束后,公司实
际控制人亳州市国有资产监督管理委员会(以下简称"亳州市国资委")对产权的意向
受让方开展了资格审查工作,因没有产生合格的意向受让方,本次挂牌宣布流标.200
7年2月17日,亳州市国资委重新启动了古井集团国有产权的招标转让工作,挂牌截止
日期是2007年3月29日.(详见公司分别于2007年1月15日、2月15日和2月16日在《中
国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》上发布的相关公告)
十、其他重大事项
报告期内,公司无应披露未披露的其他重大事项.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理情况
公司的公司治理实际情况与中国证监会有关文件的要求基本不存在差异.
二、利润分配与公积金转增股本方案及执行情况
根据2005年度股东大会决议,公司在报告期内未实施利润分配,也未进行公积金
转增股本.
2006年上半年度公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
三、重大诉讼、仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
四、重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内公司无重大资产收购、出售及资产重组事项
五、重大关联交易事项
(一)公司无重大非经营性关联交易
(二)日常经营性关联交易执行情况
报告期公司日常经营性关联交易执行情况详见财务报告附注(六)关联方关系及
交易注释第5项.
六、报告期公司无重大合同履行情况
七、报告期内公司或持有公司5%以上(含5%)的股东没有发生或以前期间发生延
续到报告期的、对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项.
八、截至报告期末,公司无重大担保及控股股东及其他关联方占用资金事项.
九、其他重要事项
由于公司没有在法定期限内及时披露2004年年度报告,公司于2005年5月31日接
到中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")立案调查通知,进行立案调查并于2
006年3月23日收到证监会证监罚字【2006】9号《行政处罚决定书》,证监会对本公
司处以5万元的罚款.
具体情况详见2005年6月1日、2006年3月24日的《中国证券报》、《上海证券
报》和香港《文汇报》.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
公司控股子公司亳州古井废品回收有限责任公司(以下简称"古井回收")于200
3年10月21日通过健桥证券股份有限公司(以下简称"健桥证券")所属上海漕东支路
证券营业部以自有资金5,000万元购买国债.2004年4月12日,健桥证券向古井回收支
付了1, 000万元的国债保证金.此后,由于健桥证券原因致使古井回收无法下达指令
对账户内4, 000万元的国债保证金进行交易操作,为此,古井回收多次与健桥证券进
行交涉并要求对国债保证金账户行使操作权利, 均遭健桥证券拒绝.2005年1月20日
古井回收向安徽省亳州市中级人民法院(以下简称"亳州中院")提起诉讼, 要求健桥
证券返还国债保证金4,000万元并承担该案诉讼费用.
2005年6月16日亳州中院下达(2005)亳民二初字第009号民事判决书, 判决健桥
证券于判决书生效之日起五日内返还古井回收4, 000万元国债保证金并承担案件受
理费252,012元及诉讼保全费200,520元.
健桥证券收到(2005)亳民二初字第009号民事判决书后未在法律规定的期限内
提起上诉,该民事判决书已发生法律效力.因健桥证券未按判决书规定的期限履行义
务, 为此古井回收已于2005年7月28日向亳州中院提出强制执行申请,亳州中院受理
了古井回收的执行申请.
在本案强制执行的过程当中,双方达成和解协议,健桥证券同意向古井回收返还
2, 400万元国债投资资金,并承担100万元诉讼费,剩余1,600万元转换成健桥证券股
份.目前古井回收已经收到了2,400万元国债投资资金,余下和解事项正在落实之中.
有关本次诉讼的详细情况刊登分别在2005年2月25日、2005年3月29日、2005年
7月5日、2005年8月10日和2005年12月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和
香港《文汇报》上.
二、收购、出售资产及吸收合并事项
公司报告期无收购出售资产及吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
(一)日常性关联交易
上述关联交易的发生的能够保证公司日常生产经营过程中对生产原材料的及时
性、连续性需要,同时在相应的价格上能够给予公司一定的支持.关联交易的发生没
有影响到公司的独立性, 公司保证在相同品质条件下遵循价格孰低的原则采购所需
的生产原料,维护公司和中小股东的利益.
采购生产用汽的价格与市场价格的差异说明: 公司采购价格较市场价低是因为
公司在生产过程中用汽量大, 属于大客户,并且距离汽源近,传输过程中损耗率很低
,因此能够获得优惠的价格.
(二)公司无其他重大关联交易
四、重大合同履行情况
(一)报告期内, 公司无托管、承包、租赁其他企业资产或其他企业托管、承包
、租赁公司资产的事项。
(二)报告期内,公司未向其他企业提供担保。
(三)报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理的事项。
(四)报告期内,公司未签订其他重大合同。
五、公司及持股5%以上股东承诺事项
(一)股改承诺事项
公司通过与控股股东的沟通, 承诺将严格按照深圳证券交易所和实际控制人的
安排, 最迟于2006年5月31日之前正式向证券交易所报送股改方案,具体时间请留意
公司的股权分置改革相关公告.
(二)公司及持股5%以上股东无其他承诺事项。
六、公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期因德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行(以下简称
"德勤")一直未就续聘事宜对公司给予明确答复, 为了不影响公司2005年度的审计
工作,2005年10月22日,公司2005年度第一次临时股东大会决定不再聘任德勤为公司
的审计机构, 聘任利安达信隆会计师事务所和德豪国际会计师事务所作为公司2005
年度境内和境外的审计机构.报告期,公司支付利安达信隆会计师事务所和德豪国际
会计师事务所审计费用共计50万元.
七、证券监管部门检查、处罚情况
因公司没有在规定时间内披露2004年度报告, 违反了《深圳证券交易所股票上
市公司规则》的规定, 2005年5月26日,公司及公司第三届董事会全体成员受到了深
圳证券交易所公开谴责.
因公司没有在法定期限内披露2004年年度报告,涉嫌违反证券法规,中国证监会
于2005年5月31日决定对公司立案调查.
具体情况详见2005年5月27日、2005年6月1日的《中国证券报》、《上海证券
报》和香港文汇报.
八、其他重大事项
报告期内,公司无应披露未披露的其他重大事项.
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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