重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈ST东海B200613≈≈(更新:07.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006.06.13
重组类型:债务重组
重组事项:2005年10月17日,公司与海南京伟投资有限公司签订了《委托代理协
议》公司托托京伟公司代理债务重组事宜,代理费为50万元.
公告日期:2005.12.27
重组类型:资产剥离
重组事项:公司拟将持有的位于文昌市海南省国营东路农场十八队的396亩土地
经营权及其上附着物的所有权和 位于海南省澄迈县桥头镇无核荔枝
基地300亩的农用地的土地经营权及其上附着物的所有权, 参照具有
证券从业资格的评估事务所评估的结果,以1800万元的价格转让给海
南恩彼实业有限公司.
◇关联交易
2001-12-25：海南大东海旅游中心股份有限公司与中国长城资产管理公司海口办
事处签署了《资产置换协议》,置入资产为中国长城资产管理公司
海口办事处所拥有的位于海口市海甸岛的海景花园项目的40210.75
平方米土地使用权,置出资产是海南大东海旅游中心股份有限公司
所拥有的部分游乐设备及两部汽车（琼B01986,琼B01288）。
◇诉讼
2004-08-21：案件描述:1997年6月16日,铁道部第二工程局海南公司向海南省高级
人民法院提起诉讼，要求判令公司偿还拖欠的海景酒店工
程款项3178万元。
判决内容:海南省高级人民法院调解书确认公司尚欠铁二局工程款本
息共计3097.8万元。调解书下达后，公司已还款1250万元
，其余款项的支付，公司与对方再次达成调解协议。
◇违规
2001-05-24：违规行为:海南大东海旅游中心股份有限公司存在以下违规事实：
海南大东海旅游中心股份有限公司违反证券法规买卖股票
，公司还历年虚增利润2.28亿元。
处分结果:根据《中华人民共和国证券法》, 中国证券监督管理委员
会处罚决定：没收海南大东海旅游中心股份有限公司买卖
股票非法所得1931万元,罚款50万元,公司同时被责令调整
历年虚增利润2.28亿元。
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司2006年度审计报告所涉及事项及注册会计师对该事项的基本意见:
审计机构认为: 公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规
定编制, 在所有重大方面公允反映了大东海股份公司2006年12月31日的财务状况以
及2006年度的经营成果和现金流量.同时解释性的认为,公司2006年度的持续经营须
视实施债务重组和其他措施的结果而定.
本报告期,在股权分置改革中,公司第一大股东海口食品有限公司最终由其承接
并豁免本公司约158, 974,468.35元的债务,故本公司截止本报告期不仅顺利的完成
了股权分置改革工作且成功的解决了历史遗留下的巨额债务. 相关被抵押及被法院
查封的资产正在办理相关解除手续.
★2007年中期:
(一)公司治理情况
报告期内本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,规范公司运作.本公司法人治理结构的
实际状况与上述文件的要求不存在差异.
报告期内, 本公司根据新修订的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则(2006年修订本)》、财政部2006年2月15日颁布的财会[2006]3号(关
于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则的通知)等法律法规及相关文
件的规定和要求, 结合本公司实际情况,对公司现行的会计制度进行了全面修订,并
制订了《公司募集资金管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《内部控制
制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《
总经理议事规则》、《董事会秘书工作细则》等.
(二)公司上年度没有拟定在本报告期实施利润分配方案.
(三)公司半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本.
(四)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、上年年度报告中未有重大诉讼、仲裁事项的披露.
(五)重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内,本公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(六)关联交易事项.
报告期内,公司未发生关联交易事项.
(七)重大合同及其履行情况.
1、报告期内,公司没有发生及没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包及租赁公司资产事项.
2、报告期内公司无重大担保及尚未履行完毕的担保事项.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也没有以前期间发生
但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项.
4、公司不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
(八)债务重组事项
报告期内公司未发生债务重组事项.
(九)独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定
情况的专项说明及独立意见.
根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求, 我们
作为海南大东海旅游中心股份有限公司的独立董事, 对报告期内公司对外担保情况
、违规担保情况,公司控股股东及其子公司占用公司资金的情况进行了核实,基于独
立判断,现发表独立意见如下:
1、报告期内,公司未发生对外担保及违规担保情况.
2、报告期内,公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
(十)报告期内,公司或持股5%以上股东承诺事项.
2007年6月6日, 本公司收到第一大股东海口食品有限公司的书面承诺函,承诺:
"同意按SST东海相关股东会议决议通过的《股权分置改革方案》支付对价. 本公司
承诺在股权登记日前签订相关债务重组文件, 并在相关股东会议通过后二十日内豁
免海南大东海旅游中心股份有限公司所欠本公司约1. 589亿元的债务."海口食品公
司已履行了承诺.
(十一)报告期内,公司未有解聘、新聘任会计师事务所的情况.
(十二)报告期内, 未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处
罚、通报批评、深交所公开谴责的事项, 以及公司董事、管理层有关人员被采取司
法强制措施的情况.
(十三)其他重要事项
1、经公司第五届董事会第五次会议决议, 根据新《企业会计准则》,公司对公
司财务制度进行了全面修订. 同时制订了《公司募集资金管理办法》、《公司信息
披露事务管理制度》,相关内容公告刊登于2007年4月13日的《证券时报》、《文汇
报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn).
2、经公司第五届董事会第七次会议决议,根据《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所上市规则(2006年修订)》等有关规定的要求,结合公司实际情况,公司
制订了《内部控制制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理办法》、《总经
理工作细则》、《总经理议事规则》、《董事会秘书工作细则》等. 相关内容公告
刊登于2007年6月26日的《证券时报》、
《文汇报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn).
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年第一季度公司对2006年度财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段
无保留意见涉及3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内无收购及出售资产、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
(一)报告期内,公司未发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易.
(二)报告期内,公司未发生资产、股权转让发生的关联交易.
(三)报告期内,公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易.
(四)报告期内,公司未发生与关联方债权、债务往来、担保事项.
四、重大合同及其履行情况
报告期内,本公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生.
(一)报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包及租赁公司资产事项.
(二)报告期内,公司未发生重大担保事项.
(三)报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
(四)报告期内,公司未发生其他重大合同事项.
五、股权分置改革相关承诺事项
本公司已于2006年12月25日进入股权分置改革程序.
六、报告期内,公司未发生大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况.
七、经2005年度股东大会审议通过, 公司续聘海南从信会计师事务所和均富会
计师行作为公司境内外审计机构,支付给聘请的会计师事务所报酬共46万元,两家会
计师事务所已为公司连续提供审计服务6年.
八、报告期内, 公司、公司董事会、董事不存在有受到中国证监会稽查、中国
证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
九、公司接待调研及采访等相关情况
本着公开、公平、公正原则, 报告期内,公司在接待证券公司调研的过程中,公
司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定, 未发生私
下、提前或选择性向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形, 保证了
公司信息披露的公平性.2006年度公司无接受投资者调研和媒体采访的情况.2006年
度未接待过投资者调研或媒体采访.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
报告期内本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求,规范公司运作.本公司法人治理结构的
实际状况与上述文件的要求不存在差异.
报告期内, 本公司根据新修订的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则(2005年修订本)》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指
引(2006年修订)》等法律法规及相关文件的规定和要求,结合本公司实际情况,及时
对本公司《公司章程》进行了修改,并根据《公司章程》的修改,对《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相继进行了修订.
(二)公司上年度没有拟定在本报告期实施利润分配方案.
(三)公司半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本.
(四)重大诉讼、仲裁事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
2、上年年度报告中未有重大诉讼、仲裁事项的披露.
(五)重大资产收购、出售及资产重组事项
报告期内,本公司无重大资产收购、出售及资产重组事项.
(六)关联交易事项.
报告期内,公司未发生关联交易事项.
(七)重大合同及其履行情况.
1、报告期内,公司没有发生及没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、
承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包及租赁公司资产事项.
2、报告期内公司无重大担保及尚未履行完毕的担保事项.
3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,也没有以前期间发生
但持续到报告期的委托他人进行现金资产管理事项.
4、公司不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
(八)债务重组事项
报告期内,未发生债务重组事项.
(九)独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定
情况的专项说明及独立意见.
根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求, 我们
作为海南大东海旅游中心股份有限公司的独立董事, 对报告期内公司对外担保情况
、违规担保情况,公司控股股东及其子公司占用公司资金的情况进行了核实,基于独
立判断,现发表独立意见如下:
1、报告期内,公司未发生对外担保及违规担保情况.
2、报告期内,公司未发生控股股东及其子公司占用公司资金的情况.
(十)报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项.
(十一)报告期内,公司未有解聘、新聘任会计师事务所的情况.
(十二)报告期内, 未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处
罚、通报批评、深交所公开谴责的事项, 以及公司董事、管理层有关人员被采取司
法强制措施的情况.
(十三)其他重要事项
1、经公司第五届董事会第六次临时会议决议,并经公司2006年第一次临时股东
大会审议通过, 公司对《公司章程》部分条款进行了修改.相关内容公告刊登于200
6年4月24日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn).
2、经公司第五届董事会第一次会议决议,并经公司2005年度股东大会审议通过
, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》和《深圳证
券交易所上市规则(2005年修订)》等有关规定的要求,结合公司实际情况,公司对《
公司章程》进行了整体修改.并根据《公司章程》的修改,对《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相继进行了修订. 相关内容公告刊登
于2006年6月17日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn).
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
(一)、报告期内公司出售资产情况
2005年12月22日,本公司与海南恩彼实业有限公司签订《资产转让协议》,海南
恩彼实业有限公司以1800万元的价格受让我司持有的位于文昌市海南省国营东路农
场十八队的396亩土地经营权(从二零零五年十月一日至二零叁五年九月三十日, 共
三十年)及其上附着物(约16000棵荔枝树及相关设备设施)的所有权和位于海南省澄
迈县桥头镇无核荔枝基地300亩(以实际测量的亩数为准)的农用地的土地经营权(从
二零零五年十月二十六日至二零叁五年十月二十五日, 共三十年)及其上附着物(荔
枝树约9000株及相关设备设施)的所有权,双方并办理相关过户手续.因此,公司获得
了1101万元的税前利润,占利润总额的147%.
本次转让资产改善了公司财务状况,成为公司实现扭亏为盈的主要利润来源,为
公司的后续经营和发展打下了基础.
(二)、报告期内无收购、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
(一)报告期内,公司未发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易.
(二)报告期内,公司未发生资产、股权转让发生的关联交易.
(三)报告期内,公司未发生与关联方共同对外投资发生的关联交易.
(四)报告期内,公司未发生与关联方债权、债务往来、担保事项.
四、重大合同及其履行情况
报告期内,本公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生.
(一)、报告期内, 公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包及租赁公司资产事项.
(二)、报告期内,公司未发生重大担保事项.
(三)、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
(四)、报告期内,公司未发生其他重大合同事项.
五、股权分置改革相关承诺事项
经询问公司非流通股股东,公司预计于2006年6月30日前进入股权分置改革程序
六、经2004年度股东大会审议通过, 公司续聘海南从信会计师事务所和均富会
计师行作为公司境内外审计机构,支付给聘请的会计师事务所报酬共32万元,两家会
计师事务所已为公司连续提供审计服务5年.
七、报告期内, 公司、公司董事会、董事不存在有受到中国证监会稽查、中国
证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用 |
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