重要事项
| 发布日期：2007-10-29 10:23:00 |
≈≈瓦 轴 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-8-22
重组类型:资产置换
重组事项:公司以公司拥有的对公司控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司及
其他客户的应收账款16,605.2万元,与租赁瓦轴集团的位于辽宁省瓦
房店市北共济街一段1号瓦轴股份公司厂区内、面积为393,393.6平
方米的国有土地使用权进行置换.
公告日期:2005.08.23
重组类型:资产置换
重组事项:公司大股东瓦轴集团提出:可以用瓦轴集团公司的土地与股份公司的
应收帐款进行等额置换.至2005年6月30日,瓦轴集团营销网点共欠公
司应收帐款13668万元.
(二)重要事项
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)公司半年度不分配,也不进行公积金转增股本.
(二)公司2006年度利润分配方案、公积金转增股本方案如下:
2006年度公司按税后净利润10%提取法定盈余公积金, 5%提取法定公益金,以期
末总股本40,260万股为基数,每10股派发现金0.35元人民币(含税),剩余利润结转以
后年度安排.本次分配方案,已获得公司2006年度股东大会的批准.公司将于8月16日
前,完成分红派息工作.
(三)报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生.
(四)报告期内公司没有重大资产收购、出售或处置及企业收购兼并事项.
(五)重大合同及其履行情况:
1、二零零七年一月一日, 瓦轴集团与本公司签订《商标使用许可合同》,双方
同意自二零零七年一月一日起至二零零七年十二月三十一日止, 本公司使用瓦轴集
团商标销售自制成品,支付商标使用费.上半年计提上缴瓦轴集团公司1,050万元.
2、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财.
(六)报告期内公司或持有公司5%以上的股东, 在报告期内没有发生对公司经营
成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
(七)报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况.
报告期内公司没有改聘、解聘会计师事务所的情况. 2007年公司续聘境内、外
会计师事务所-信永中和会计师事务所,年度审计费用为55万元人民币.
(八)托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项.本报告期内,本公司子公司瓦房店通用轴承公司承租了本公司厂房.
(九)报告期内, 公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评、证券交易所公开谴责的情况发生.
报告期内, 公司根据2006年10月25日中国证监会大连监管局下达的《限期整改
通知书》和公司第四届董事会第二次会议通过的《瓦房店轴承股份有限公司关于第
二次巡回(法人治理结构和信息披露情况)检查中提出相关问题的整改报告》, 继续
对公司存在的问题进行整改.
本公司子公司辽轴公司工商变更登记手续于2007年2月6日完成.
本公司于2007年7月建立了内部审计机构.
本公司子公司瓦通公司的工商变更手续正在办理之中.
(十)控股股东及其子公司占用资金的总体情况.
本报告期内, 瓦房店轴承集团特钢有限责任公司占用本公司16,365,493.39元,
此款项属于公司日常经营性资金占用.
(十一)其他重要事项说明
本报告期无其他重要事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年2月12日,瓦轴股份2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
以部分应收账款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的议案》及《资产置换协议书》.
公司以应收瓦轴集团和其他客户的部分货款与瓦轴集团拥有的位于瓦房店市北共济
街一段1号贵公司厂区内的土地(产权证号为:瓦国用(2005)字第0174号,瓦国用(200
6)第239号、瓦国用(2005)字第0168号)进行置换, 置换土地总面积为393,393.60平
方米. 截止本报告期末,上述换入土地尚未办理相关法律权证过户手续.瓦轴集团及
本公司承诺,于2007年5月29日前完成上述过户手续的办理工作.
★2006年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内公司没有收购及出售重大资产、吸收合并情况.
三、重大关联交易
本公司在处理关联事项和关联交易中一贯坚持公平、公正、公开的交易原则,
坚持有关关联交易充分披露的原则.
1、销售产品、(商品)、提供劳务的重大关联交易
二零零三年十二月十八日公司与瓦轴集团签订《商标使用许可合同》. 双方同
意,自二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止,本公司使用瓦轴集团
商标销售自制成品, 按净销售额的2%支付商标使用费,以货币方式进行结算,每季度
结算一次.
本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋,有偿使用其"ZWZ"商标
,接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务,这
些是公司发展和生产经营活动所必需的.
本公司向关联方购买零配件、轴承产品、钢材以及销售物资、零配件等物品,
这些交易是为了保证公司正常的生产经营活动.
本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件
产品,是两个公司之间正常的生产经营活动.
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来, 是在公平、互利基础上进行的
, 交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本
期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性.
2006年8月17日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司以部分应
收帐款与租赁瓦轴集团的土地进行置换的议案》和《资产置换协议书》, 决定以公
司的部分应收帐款与租赁瓦房店轴承集团有限公司的土地进行置换. 截止报告期末
,上述置换入土地尚未办理过户手续,具体内容详见附注"十一、1".
四、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项:
本公司承租了控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司的土地使用权; 本公司子
公司瓦房店通用轴承有限公司承租了本公司厂房; 本公司承租了瓦房店轴承精密钢
球制造有限责任公司的厂房;本公司承租了瓦轴集团公司的一处办公楼.
报告期内公司有偿使用瓦轴集团公司的"ZWZ"商标. 2006年度,本公司向瓦轴集
团交纳商标使用费15,000,000.00元.
五、报告期内,公司无其他重大合同.
六、报告期内,公司重大担保情况.
2002年, 本公司子公司辽轴公司为辽阳市锻压机床股份有限公司银行借款提供
信用担保, 担保金额计3,150,000.00人民币元,担保期限自2002年12月25日起至200
3年7月5日止.截至2006年12月31日止,辽阳市锻压机床股份公司尚未偿还该借款.
七、报告期内,公司没有委托他人进行现金资产管理事项.
八、公司及其它持有5%或5%以上的股东未在指定报纸和网站上披露任何承诺事
项.
九、报告期内续聘、改聘、解聘会计师事务所情况.
报告期内, 公司续聘信永中和会计师事务所作为本公司2006年度审计师事务所
,费用为55万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为2年;
报告期内本公司子公司瓦房店通用轴承有限公司续聘信永中和会计师事务所,
费用为2万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为2年;
报告期内本公司子公司瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司续聘信永中和会计师事
务所,费用为3万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为2年.
十、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、
通报批评、证券交易所公开谴责的情况发生.
报告期内, 中国证监会大连监管局于2006年9月13日至9月22日对我公司的法人
治理结构和信息披露情况进行了检查,并于2006年10月25日以大证监发[2006]237号
文,向公司下达了《限期整改通知书》.我公司第四届董事会第二次会议通过了《瓦
房店轴承股份有限公司关于第二次巡回(法人治理结构和信息披露情况)检查中提出
相关问题的整改报告》, 详见2006年10月31日的《证券时报》、《香港商报》、香
港《文汇报》和http//www.cninfo.com.cn网站.
报告期内,公司对于《限期整改通知书》提出的相关问题进行了整改,关于利用
集团销售网点销售本公司产品的问题, 公司在报告期内已组建部分自己的销售分公
司, 剩下的将在2007年组建完毕;关于大股东网点占用股份公司资金问题,公司采用
应收帐款与土地进行置换的方式来解决,按程序此项工作将在2007年完成;对于其他
问题, 公司将在2007年全部整改完毕,其中,本公司子公司辽轴公司工商变更登记手
续已经于2007年2月6日完成.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
(一)公司半年度不分配,也不进行公积金转增股本.
(二)公司2005年度利润分配方案、公积金转增股本方案如下:
2005年度公司按税后净利润10%提取法定盈余公积金, 5%提取法定公益金,以期
末总股本33000万股为基数,每10股派发现金0.5元人民币(含税),剩余利润结转以后
年度安排.本次分配方案,已获得公司2005年度股东大会的批准.公司将于8月16日前
,完成分红派息工作.
(三)报告期内公司没有重大诉讼、仲裁事项发生.
(四)报告期内公司没有重大资产收购、出售或处置及企业收购兼并事项.
(五)报告期内公司重大关联交易事项
销售产品(商品)、提供劳务的重大关联交易
二零零三年十二月十八日公司与瓦轴集团签订《商标使用许可合同》. 双方同
意,自二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止,本公司使用瓦轴集团
商标销售自制成品, 按净销售额的2%支付商标使用费,以货币方式进行结算,每季度
结算一次.
(六)重大合同及其履行情况:
1、报告期内, 公司的土地使用权归属集团公司.公司承租了瓦轴集团公司的土
地使用权, 交易金额为2,620,076.208元,租期5年.公司自上市以来一直承租集团土
地使用权,对经营成果与财务状况无明显影响.
2、报告期内,公司有偿使用瓦轴集团ZWZ商标.本公司与瓦轴集团于二零零三年
十二月十八日签订了《商标使用许可合同》,双方同意,自二零零四年一月一日起至
二零零六年十二月三十一日止,本公司使用瓦轴集团商标销售自制成品,按净销售额
的2%支付商标使用费, 以货币方式进行结算,每季度结算一次.交纳商标使用费增加
了公司的管理费用,使公司成本费用有一定的增加.
3、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财.
(七)报告期内公司或持有公司5%以上的股东, 在报告期内没有发生对公司经营
成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
(八)报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况.
报告期内公司没有改聘、解聘会计师事务所的情况. 2006年公司续聘境内、外
会计师事务所-信永中和会计师事务所,年度审计费用为55万元人民币.
(九)托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项.
本公司承租了控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司的土地使用权; 本公司子
公司瓦房店通用轴承公司承租了本公司厂房.公司使用的"ZWZ"商标归瓦轴集团所有
, 根据公司与瓦轴集团于二零零三年十二月十八日签订的《商标使用许可合同》规
定,公司向瓦轴集团交纳商标使用费,有偿使用"ZWZ"商标的期限为2004年1月1日至2
006年12月31日.
(十)报告期内, 公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通
报批评、证券交易所公开谴责的情况发生.
(十一)控股股东及其子公司占用资金的总体情况.
报告期内,本公司控股股东瓦轴集团占用本公司资金基本持平,主要是瓦轴集团
驻外销售网点在信用管理期内的应收帐款.
(十二)其他重要事项说明
本报告期无其他重要事项.
★2006年一季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内公司没有收购及出售重大资产、吸收合并情况.
三、重大关联交易
本公司在处理关联事项和关联交易中一贯坚持公平、公正、公开的交易原则,
坚持有关关联交易充分披露的原则.
1.报告期内公司购买产品(商品)、接受劳务的重大关联交易
2.销售产品(商品)、提供劳务的重大关联交易
二零零三年十二月十八日公司与瓦轴集团签订《商标使用许可合同》. 双方同
意,自二零零四年一月一日起至二零零六年十二月三十一日止,本公司使用瓦轴集团
商标销售自制成品, 按净销售额的2%支付商标使用费,以货币方式进行结算,每季度
结算一次.
本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋, 有偿使用其"ZWZ”商
标, 接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务
, 这些是公司发展和生产经营活动所必需的,为公司的发展提供了有利的保障;公司
通过瓦房店轴承集团有限责任公司的销售网点销售商品,是历史原因形成的,保证了
公司产品销售的正常进行,不会对上市公司造成影响.
本公司向关联方购买零配件、轴承产品、钢材以及销售物资、零配件等物品,
这些交易都是公司发展所必须的,是为了保证公司正常的生产经营活动.
本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件
产品,是两个公司之间正常的生产经营活动,不会对上市公司造成影响.
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来, 是在公平、互利基础上进行的
, 交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本
期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性.
四、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产
的事项:
本公司承租了控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司的土地使用权; 本公司子
公司瓦房店通用轴承有限公司承租了本公司厂房; 本公司承租了瓦房店轴承精密钢
球制造有限责任公司的厂房.
报告期内公司有偿使用瓦轴集团公司的"ZWZ”商标. 本公司与瓦轴集团于二零
零三年十二月十八日签订了《商标使用许可合同》,双方同意,自二零零四年一月一
日起至二零零六年十二月三十一日止,本公司使用瓦轴集团商标销售自制成品,按净
销售额的2%支付商标使用费.
五、其他重大合同.
本公司因经营活动的需要于2005年1月5日与瓦轴集团签署了《房屋租赁合同》
,租期自2005年1月1日至2005年12月31日,租赁瓦轴集团房屋资产2,605.8平米,租赁
费用为213,200元;该款项截至2005年12月31日未结算.
六、报告期内,公司没有重大担保.
七、报告期内,公司没有委托他人进行现金资产管理事项.
八、公司及其它持有5%或5%以上的股东未在指定报纸和网站上披露任何承诺事
项.
九、报告期内续聘、改聘、解聘会计师事务所情况.
报告期内, 因本公司原审计会计师事务所深圳(天健)信德会计师事务所和香港
何锡麟会计师事务所与其他会计师事务所合并, 分别更名为德勤华永会计师事务所
和信永中和会计师事务所(均具备境内、外审计资格), 公司2005年第二次临时股东
大会决定,公司聘请信永中和会计师事务所作为本公司2005年度审计师事务所,费用
为55万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为1年;
报告期内本公司子公司瓦房店通用轴承有限公司聘请信永中和会计师事务所,
费用为2万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为1年;
报告期内本公司子公司瓦轴集团辽阳轴承制造有限责任公司聘请信永中和会计
师事务所, 费用为3万元人民币,该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为
1年.
十、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、行政处罚、
通报批评、证券交易所公开谴责的情况发生.
十一、公司2004年度审计报告签字注册会计师为刘云、吴琦; 2005年度审计报
告签字注册会计师为祝小兰、汪洋.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用 |
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