重要事项
| 发布日期：2008-4-1 8:00:00 |
≈≈*ST东方Ｂ200725≈≈《维赛特财经》(更新:08.04.01)
(一)重大交易
公告日期:2007-01-27
项目名称:资产剥离
项目简介:按照5.3元港币/股价格向市场配售公司所持有的冠捷科技200,000,
000股股份，总交易金额为10.6亿元港币，完成了公司第一次股份出
售，公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份，公司已决定继续适时
择机陆续出售剩余所持的该部分股份。
公告日期:2006-10-28
项目名称:资产出售
项目简介:公司控股子公司京东方光电双方股东按原比例比出资,向京东方光电
增资9000万美元,用于京东方光电对生产线的技术改造.经公司股东
大会审议通过, 该增资项目列为2006年度非公开发行A股募集资金项
目.按照北京TFT-LCD5G生产线技术改造投资建设计划,公司决定向京
东方光增资5000万美元,余款的投资将另行确定.
公告日期:2006-06-03
项目名称:资产出售
项目简介:本公司及本公司下属子公司BOE Hydis技术株式会社（以下简称“BO
E Hydis”）分别将所持北京方益的全部股权转让给TeralaneSemico
nductor Inc.（以下简称“TLS”），作为对价，TLS向公司支付现
金300万美元和500万股TLS股份（折合150万美元），向BOEHydis支
付500万股TLS股份（折合150万美元）。同时，TLS承诺在2006年12
月15日前，购买或者引入第三方购买BOE Hydis所持TLS的500万股股
份。
本次整合交易尚需报经中国商务部等政府部门批准。
本次整合交易不存在关联交易。
本次整合完成后，京东方将不再直接持有北京方益的股权，作为对
价，京东方和BOE Hydis收到超过450万美元现金和部分TLS的股份。
公告日期:2006-03-17
项目名称:对外投资
项目简介:经北京德威评估有限责任公司评估，截至2005年8月31日，浙江京东
方显示技术股份有限公司总资产73,124.10万元人民币，总负债55,1
60.4万元人民币，净资产17,963.7万元人民币，每股净资产1.81元
人民币。
以浙江京东方2005年8月31日经评估的每股净资产值人民币1.81元/
股为基础，确定本次增资价格为人民币1.667元/股，比评估每股净
资产值人民币1.81元/股折让8.6%。
京东方决定以人民币1.667元/股向下属控股子公司浙江京东方显示
技术股份有限公司（简称"浙江京东方"）增资5000万元人民币（折
合股份2999.4万股），用于建设第一期冷阴极荧光管（简称"CCFL"
）项目(总投资13,266万元人民币,建设周期：半年)。本次增资完成
后，浙江京东方注册资本由9920万元人民币增加至12919.4万元人民
币，京东方持有浙江京东方股份比例由60％增加至69.3％。
公告日期:2005-12-02
项目名称:资产置换
项目简介:2005年6月15日，公司、冠捷科技有限公司及Koninklijke Philips
Electronics N.V.分別签订了以下协议：京东方与冠捷科技签订《
OTPV股份转让协议》，京东方、Philips与冠捷科技签订《股东协议
》，冠捷科技与Philips签订《股份购买协议》，上述协议替代以前
各方就京东方向冠捷科技出售其持有的45.21%北京东方冠捷电子股份
有限公司股份，作为对价，冠捷科技向京东方定向增发68,326,408股
股份业务整合所达成的一切意向或安排；《OTPV股份转让协议》规定
，冠捷科技将通过向京东方定向增发68,326,408股股份，购买京东方
持有东方冠捷45.21%的股权。按发行价格4.367元港币/股，对价股份
总市价约为3.16亿元人民币，高于东方冠捷2004年12月31日经审计的
账面资产净值，以及经评估后资产净值45.21%持股比的价值。冠捷科
技与Philips签订《股份购买协议》规定，冠捷科技将购买Philips注
入业务，总对价为357,873,444美元，作为支付对价，冠捷科技向Phi
lips定向增发263,176,463股股份(占冠捷科技完成交易扩股后总股本
的15%，价值1.48亿(美元)和价值2.1亿美元的CB。本次业务整合过程
中不涉及现金交易。公司与冠捷科技于2005年12月1日完成该等股权
交割事项。
本次股权交割完成后，冠捷科技总发行股本为1,792,116,754股（面
值0.01美元/股），本公司持有冠捷科技股份由356,033,783股增加至
424,360,191股，占冠捷科技总股本比例23.68％，为冠捷科技第一大
股东。
公司自本次股权交割完成之日起不再持有东方冠捷股权。
公告日期:2005.11.11
项目名称:向京东方现代(北京)显示技术有限公司增资
投资金额(万元):16161.20
立项简介:公司和韩国全资子公司BOE hydis技术株式会社向京东方现代(北京)
显示技术有限公司增资2000万美元;增资完成后,再由京东方现代和B
OE-hydis共同投资建设移动显示系统产业化项目.
公告日期:2005.09.03
重组类型:资产剥离
重组事项:公司将所持星城置业的40%权益以人民币6000万元价格转让给汉博和
汉博投资顾问(北京)有限公司.
公告日期:2005-8-9
重组类型:公司股权转让
重组事项:公司执行董事兼执行副总裁崔炳斗先生自2005年7月11日至2005年8
月5日,买入(含红股入账)公司股票,京东方B249600股.
◇关联交易
2003-10-09：京东方科技集团股份有限公司二00三年度第一次临时股东大会于200
3年10月08日以记名投票表决方式审议通过了关于转让星科大厦的议
案;
以评估价值为基础,本公司向北京京东方置业有限公司转让所有星科
大厦资产(包括建筑物的土地使用权、房屋所有权以及相关的配套设
施),转让价格为82,699,939.00元人民币,本次资产转让为关联交易.
◇担保
2004-05-17：担保方：京东方科技集团股份有限公司
被担保方：绍兴通力机床有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：200万元
担保起始日：2004-05-17
担保截止日：2004-10-16
2004-01-21：担保方：京东方科技集团股份有限公司
被担保方：北京市政交通一卡通有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：450万元
担保起始日：2004-01-21
担保截止日：2006-04-22
(二)重要事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
1、本公司向北京星城置业有限公司索赔借款、担保费和拆迁费共计人民币44,
579,247元.
此案目前已经北京市第二中级人民法院主持调解并于2007年9月26日签订和解
协议, 约定星城置业用星城国际大厦C座写字楼第6层、12层(标注层)及地下第三层
2个停车位和180.194535万元人民币现金清偿对本公司4457.9247万元人民币债务.2
007年9月27日, 法院已依据上述和解协议出具民事调解书.2007年10月18日,星城置
业已将上述抵债房产实物移交给本公司. 由于星城国际大厦C座写字楼第6层、12层
(标注层)目前已抵押给中国民生银行北京中关村支行, 星城置业应在上述和解协议
签署之日起300天内清偿解除写字楼房产第6层、12层(标注层)抵押登记所需要偿还
的全部贷款本息,否则本公司有权放弃上述协议关于债务清偿的安排,而申请法院对
上述债务进行强制执行.
本公司目前已查封星城置业名下位于北京市朝阳区酒仙桥路10号院内土地使用
权和星城国际大厦地下一、二、三层车库部分在建工程; 星城国际大厦C座C-6层-6
层、C-12层-12层、C-13层-15层房产, 限额人民币44,579,247元.2、本公司之子公
司京东方置业向星城置业索赔保证金、经济损失及补偿金共计人民币49, 909,384.
6元.
此案目前已经北京市第二中级人民法院主持调解并于2007年9月26日签订和解
协议,约定星城置业用星城国际大厦C座写字楼第19层、20层(标注层)及地下第三层
46个停车位和201. 739574万元人民币现金清偿对京东方置业4990.9382万元人民币
债务. 2007年9月27日,法院已依据上述和解协议出具民事调解书.2007年10月18日,
京东方置业与星城置业已就星城国际大厦C座写字楼第19层、20层(标注层)网上签
署了房屋买卖合同并对上述抵债房产进行了实物移交.
目前京东方置业已轮候查封星城置业名下北京市朝阳区酒仙桥路10号院内土地
使用权和星城国际大厦地下一、二、三层车库部分在建工程; 星城国际大厦C座C-6
层-6层、C-12层-12层、C-13层-15层房产,限额人民币49,909,384.6元.
二、收购及出售资产、企业合并事项
1、与国内TFT-LCD企业整合事项
本公司于2006年12月21日与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限
公司、上海广电信息产业股份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、
龙腾控股有限公司签署《意向书》, 各方拟以所拥有的TFT－LCD业务(包括TFT-LCD
大尺寸面板及上下游的资产和现金),共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业
化公司, 并成为各方之TFT-LCD业务的统一平台.因该项重组整合项目涉及资产量巨
大,工作复杂,且取得政府前期审批的时间较预期要长,各方于2007年6月21日签署《
关于意向书之补充意向协议》,同意延长重组项目的意向书有效期,就原先的2007年
6月30日之前, 修改为于2007年9月30日或之前,签署关于重组项目之最终法律文件(
包括但不限于重组协议和关于专业化公司的合资合同和章程).
2007年12月29日, 公司发布《提示性公告》,因整合在操作上存在技术性障碍,
原各方达成的总体方案无法实施,三方整合无实质性进展.
2、出售所持冠捷科技有限公司股份事项
本公司于2007年1月23日按照5. 3元港币/股价格向香港证券市场配售所持冠捷
科技有限公司(以下简称"冠捷科技")2亿股股份, 出售总交易金额为10.6亿元港币.
本公司与中国长城计算机深圳股份有限公司(以下简称"长城电脑")于2007年5月14
日签署《股份转让协议》, 本公司向长城电脑出售所持冠捷科技2亿股股份,出售价
格为5. 7元港币/股,出售总交易金额为11.4亿元港币,2007年12月24日已完成交割.
上述股份出售事项已获得中国证监会审核无异议意见函(证监公司字[2007]70号),
及本公司2007年第三次临时股东大会(2007年5月31日)审议通过.
2007年11月16日, 财政部发布了财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计
准则解释第1号〉的通知》.由于公司系A、B股上市公司,根据通知要求,公司对冠捷
科技的长期投资余额在2007年1月1日(首次执行日)应追溯调整一致, 具体参见财务
审计报告及附注..
3、大尺寸TFT-LCD业务部分权益重组事项
2007年3月12日,本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了有关大尺寸TF
T-LCD业务重组的事项, 并于2007年4月25日召开的2007年度第二次临时股东大会审
议通过.
鉴于自2007年5月以来TFT-LCD行业整体出现回暖, 部分股东通过电话、邮件等
形式建议公司暂缓大尺寸TFT-LCD业务剥离重组工作.2007年8月29日,公司第五届董
事会第三次会议审议通过了《关于停止实施大尺寸TFT-LCD业务部分权益转让的议
案》,并于2007年9月26日召开的2007年度第四次临时股东大会上获得通过.
4、出售所持北京星城置业有限公司股权事项
2007年10月30日, 本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让所持
北京星城置业有限公司股权的议案》,本公司拟将所持北京星城置业有限公司40%的
股权转让给雄狮投资私人有限公司, 交易对价为等值于6000万元人民币的新加坡元
.截至报告期末,该交易尚在进行中.
5、非公开发行A股股票事项
2007年8月29日, 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行A
股发行方案的议案》,并于2007年9月26日的2007年度第四次临时股东大会上获得通
过.公司已于2007年12月28日收到中国证监会正式受理函.
三、重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
本公司与关联方的交易均以市场原则为基础进行, 关联交易情况均按照经公司
股东大会审议通过的2007年度日常关联交易额度内执行. 有关内容详见会计报表附
注关联方关系及其交易有关内容.
2、无重大资产收购、出售发生的关联交易.
3、公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易.
4、公司与关联方债权债务往来、担保等事项
截至报告期末, 公司实际控制人北京电子控股有限责任公司为本公司控股子公
司京东方光电借款美元740,000,000元承担连带保证责任.本公司2007年支付担保费
5,739,395元.
四、公司重大合同及履行情况
1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产事项.
2、重大担保事项
(1)对外担保
浙江京东方对浙江环宇建设集团有限公司提供最高借款担保金额为人民币45,4
10, 000元(2006年:人民币40,000,000元).于2007年12月31日,该保证借款实际余额
为人民币45, 410,000元(2006年:人民币32,207,100元).该借款期限为2007年6月12
日至2008年7月6日.
浙江京东方对浙江越宫钢结构有限公司提供最高借款担保金额为人民币20,000
,000元(2006年:人民币0元).于2007年12月31日,该保证借款实际余额为人民币15,0
00,000元(2006年:人民币0元).该借款期限为2007年10月8日至2009年1月8日.
(2)对内担保
本公司分别对子公司浙江京东方的借款人民币62,000,000元(2006年:人民币79
, 120,567元)提供担保,对子公司京东方光电的借款美元740,000,000元(2006年:美
元740,000,000元)(京东方光电同时以总净值为人民币6,037,470,641元(2006年:人
民币6, 931,629,650元)的固定资产作为抵押)提供担保金额为人民币1,385,289,57
5元(2006年:人民币870,351,352元)及收取担保费.
于2007年12月31日,浙江京东方对子公司绍兴京东方借款人民币1,800,000元(2
006年:人民币6,500,000元)提供担保.
于2007年12月31日, 苏州茶谷对其控股子公司北京茶谷借款人民币21,700,000
元(2006年:人民币41,700,000元)提供担保.
3.报告期本公司内无委托他人进行现金资产管理事项.
4.本公司无其他重大合同.
五、承诺事项履行情况
1、股权分置改革承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺在2006年11月29日前不上市交易或转让所持本公
司股份. 同时,本公司控股股东北京京东方投资发展有限公司进一步承诺,在前项承
诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
截至2007年12月31日,北京京东方投资发展有限公司持有本公司783,182,303股
,2007年共减持京东方股份64,195,230股,占京东方总股份2.24%,严格遵守了上述承
诺.
2.本公司承诺事项详见会计报表附注承诺事项有关内容.
3.报告期内,公司或持股5%以上的股东无其他承诺事项
六、聘任、解聘会计师事务所情况
公司现聘任审计机构为毕马威华振会计师事务所,截至本报告期末,毕马威华振
会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为3年.
本公司支付毕马威华振会计师事务所2007年度审计报酬共计322.5万元人民币.
七、报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员均无受到中国证
监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
八、关于执行企业会计准则追溯调整事项的说明本公司2007年1月1日前执行《
企业会计准则》(以下简称"原准则")和
《企业会计制度》,根据财政部"财会[2006]3号"文的规定,自2007年1月1日起,公司
执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(以下简称"新准则").
本公司在编制2007年年度财务报表时遵循了后续颁布的规定及解释并对年初合
并利润及股东权益金额进行了复核. 复核后确定的合并利润及股东权益金额与经审
阅的调节表中披露的金额之间的差异及原因分析如下:
(1)采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
对于符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定而以权益法核算的长
期股权投资,本公司冲销了截至2006年12月31日的股权投资贷方差额人民币22,282,
537元,并调增留存收益.
(2)金融工具分拆增加的权益
对于本公司的联营公司于2006年12月31日前发行的包含负债和权益成份的可转
换公司债券,本公司按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定在200
7年1月1日将负债和权益成份分拆.该联营公司发行的可转换公司债券于2006年12月
31日的账面价值为美元255,050,000元,扣除按照同等条件下不可转换债券的市场利
率确定的分拆出的负债的公允价值美元196,779,000元后,剩余美元58,271,000元作
为分拆出的权益部分的价值. 本公司于2006年12月31日在该联营公司所占权益份额
为21.85%,相应调增本公司股东权益折合人民币99,422,036元.
(3)少数股东权益
本公司根据新会计准则调整了少数股东权益的会计处理, 导致合并股东权益增
加人民币756,748,838元.
(4)作为同时发行B股的上市公司特别追溯调整
本公司已发行B股,以前年度同时按照适用的中国会计准则及国际财务报告准则
对外提供财务报表. 根据财政部2007年11月颁布的《解释1号》中问答一的要求,对
于企业会计准则(2006)规定的与以前年度采用的会计准则不同的原则, 如果本公司
在以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时已采用了企业会计准则(2006)规定
的原则, 则本公司会依据以前年度按国际财务报告准则编制财务报表时所依据的信
息,对企业会计准则(2006)引起的会计政策变更进行追溯调整.
按照国际财务报告准则编制的财务报表进行特别追溯调整影响如下:
a)对冠捷科技长期股权投资的核算
于2006年12月31日,本公司拥有对联营公司冠捷科技的长期股权投资,根据国际
财务报告准则编制的财务报表,本公司对冠捷科技的投资进行了相应的追溯调整,共
计调增人民币202,691,244元.其主要调整如下:
-长期股权投资成本的计量
本公司与冠捷科技于2005年6月15日签订《关于北京东方冠捷电子股份有限公
司股份转让协议》,以其持有的东方冠捷45.21%股权换取冠捷科技新增股份.在原企
业会计准则下, 非货币性交易只允许以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的
成本. 新准则与国际财务报告准则下,允许以公允价值为基础确定换入资产的成本,
差额确认为当期损益.
-长期股权投资借方差额的确认和摊销
原企业会计准则下, 初始投资成本与投资时应享有被投资单位账面净资产的份
额,确认为长期股权投资差额,并分期摊销;新准则与国际财务报告准则下,初始投资
成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的金额, 作为初始投资成
本组成部分,不再摊销.本公司对以前年度确认和摊销的长期股权投资借方差额进行
了相应的追溯调整.
b)一般借款费用资本化,并扣除相关折旧
本公司将用于购建固定资产的一般借款的借款费用和专门借款中尚未使用部分
产生的借款费用(已扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益)、以及用于购建无形资产或者生产符合条件存货的借款
费用, 在2007年1月1日之前在发生时直接计入当期损益,现根据以前年度B股依照国
际财务报告准则编制财务报表时所依据的信息, 在合并财务报表中进行了相应的追
溯调整, 改为在符合一定条件时予以资本化,计入相关资产的成本,此项调整调增固
定资产及在建工程净值人民币29,750,411元,并相应调增留存收益.
c)其他
其他调整调减留存收益为人民币4,530,218元.
十、其他重大事项
本公司原韩国全资子公司BOEHYDIS因连续经营亏损、面临银团贷款到期偿还财
务压力而出现经营困难,为实现企业自救,按照韩国法律规定,BOEHYDIS于2006年9月
29日向韩国首尔中央地方法院申请启动企业回生程序.本公司于2007年6月收到BOEH
YDIS送达的韩国首尔中央地方法院《批准BOEHYDIS技术株式会社企业回生计划草案
的决定》,本公司不再对BOEHYDIS享有股东权利.
十一、期后事项
有关内容详见会计报表附注资产负债表日后事项内容.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □ 不适用
1.公司重大资产出售进展情况
本公司于2007年1月18日按照5. 3元港币/股价格向香港证券市场配售所持冠捷
科技有限公司(以下简称"冠捷科技")2亿股股份.本公司与中国长城计算机深圳股份
有限公司(以下简称"长城电脑")于2007年5月14日签署《股份转让协议》,本公司拟
向长城电脑出售所持冠捷科技2亿股股份, 出售价格为5.7元港币/股,出售总交易金
额为11.4亿元港币,上述股份出售事项已获得中国证监会审核无异议意见函(证监公
司字[2007]70号), 及本公司2007年第三次临时股东大会(2007年5月31日)审议通过
.因长城电脑购买冠捷科技股份事项尚需履行相关审批程序,本公司向长城电脑出售
所持冠捷科技2亿股股份事项尚未完成交割.本公司将根据上述项目的进展情况及时
披露.
2.公司有关三方整合事项进展情况
本公司于2006年12月21日与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限
公司、上海广电信息产业股份有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、
龙腾控股有限公司签署《意向书》, 各方拟以所拥有的TFT－LCD业务(包括TFT－LC
D大尺寸面板及上下游的资产和现金), 共同组建新的或选择目前已存在的公司为专
业化公司,并成为各方之TFT－LCD业务的统一平台.因该项重组整合项目涉及资产量
巨大,工作复杂,且取得政府前期审批的时间较预期要长,各方于2007年6月21日签署
《关于意向书之补充意向协议》, 同意延长重组项目的意向书有效期,就原先的200
7年6月30日之前, 修改为于2007年9月30日或之前,签署关于重组项目之最终法律文
件(包括但不限于重组协议和关于专业化公司的合资合同和章程). 截止到本报告出
具日,本公司尚未就重组项目签署最终法律文件,本公司将根据上述项目的进展情况
及时披露.
3.出售部分大尺寸TFT-LCD业务权益进展情况
2007年3月12日京东方第四届董事会第三十二次会议审议通过了有关大尺寸TF
T业务重组的事项, 并于2007年4月25日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通
过.
鉴于自2007年5月以来TFT行业整体出现回暖, 部分股东通过电话、邮件等形式
建议公司暂缓大尺寸TFT-LCD业务剥离重组工作.2007年8月29日,公司第五届董事会
第三次会议审议通过了《关于停止实施大尺寸TFT-LCD业务部分权益转让的议案》
,并于2007年9月26日召开的2007年度第四次临时股东大会上获得通过.
4.非公开发行进展情况
2007年8月29日, 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行A
股发行方案的议案》,并于2007年9月26日的2007年度第四次临时股东大会上获得通
过.
5.报告期内或延续到报告期内公司诉讼、仲裁事项
报告期内本公司无新发生重大诉讼或仲裁事项. 本公司于2006年度报告中披露
的本公司及本公司之子公司北京京东方置业有限公司诉讼北京星城置业有限公司的
债务纠纷案诉讼进展情况如下:
经北京市第二中级人民法院主持调解, 2007年9月26日,本公司、北京京东方置
业有限公司、北京东电实业开发公司、北京星城置业有限公司(以下简称"星城公司
")签署了《诉讼和解协议》,协议约定星城公司用星城国际大厦C座写字楼第6层、1
2层及地下第三层2个停车位和1,801,945.35元人民币现金清偿对我公司44,579,247
.21元人民币债务;但星城国际大厦C座写字楼第6层、12层目前已抵押给了中国民生
银行北京中关村支行,星城公司应当在本协议签署后300天内清偿解除写字楼房产第
6层和12层抵押登记所需要偿还的全部贷款本息,否则我公司有权放弃上述协议关于
债务清偿的安排,而申请法院对上述债务进行强制执行.北京市第二中级人民法院根
据《诉讼和解协议》内容作出了(2007)二中民初字第859号民事调解书.
★2007年中期:
一、公司治理状况
公司高度重视公司治理的规范, 提出"诚信、规范、透明、负责"的公司治理理
念和核心价值观,以诚信的品格、规范的运营、透明的管理,对投资者、客户、员工
和社会负责任,做一个"诚信、规范、透明、负责"的企业公民.
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证
监公司字[2007]28号)规定, 公司本着实事求是的原则,对照《公司法》、《证券法
》等有关法律、行政法规, 以及《公司章程》等内部规章制度进行了公司治理问题
自查(详见公司2007年6月20日刊登《京东方科技集团股份有限公司关于"加强上市
公司治理专项活动"的自查报告》). 经过自查,发现存在问题如下:①以前选举或改
选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制; ②在公司内部运营规章
制度中未单独制定《总裁工作规则》.
针对以上问题,公司迅速提出了整改计划(详见公司2007年6月20日刊登
《京东方科技集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告与整改
计划》):①公司于2007年5月25日召开2006年度股东大会,向参会股东提供累计投票
表决方式, 审议通过了公司第五届董事会换届选举、第五届监事会(非职工监事)换
届选举事项.今后提交股东大会审议董事、监事任职事项时,公司将会继续向参会股
东提供累计投票表决方式;②根据公司治理和运营需要,公司正在继续修订《总裁工
作规则》及相关公司治理文件, 同时,结合本次自查活动,公司对日常经营规章制度
进行了全面的检讨、修订、补充.
二、公司二00六年度利润分配方案及执行情况经毕马威华振会计师事务所审计
,公司2006年度亏损1,721,944,721元,公司董事会决定2006年度不进行利润分配,也
不进行资本公积金转增股本.
三、公司2007年中期不进行利润分配和公积金转增股本
四、报告期内或延续到报告期内公司诉讼、仲裁事项报告期内公司未新发生重
大诉讼或仲裁事项.公司于2006年度报告中披露的公司诉讼进展情况:
(1)本公司及本公司之子公司北京京东方置业有限公司诉讼北京星城置业有限
公司的债务纠纷案,在法院调解下,各方正在协商诉讼和解方案.
(2)本公司之子公司浙江京东方显示技术股份有限公司诉讼建讯科技有限公司
买卖合同纠纷案,已由绍兴市中级人民法院判决,建讯科技有限公司应支付浙江京东
方显示技术股份有限公司货款258781.6美元及相应利息.
五、报告期内公司重大资产收购、出售及企业合并事项的进展情况
1、与国内TFT－LCD企业进行整合
为提升中国大陆TFT－LCD产业的竞争力和股东价值, 本公司于2006年12月21日
与上海广电(集团)有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份
有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意向
书》,各方拟以所拥有的TFT－LCD业务(包括TFT－LCD大尺寸面板及上下游的资产和
现金),共同组建新的或选择目前已存在的公司为专业化公司,并成为各方之TFT－LC
D业务的统一平台.因该项重组整合项目涉及资产量巨大,工作复杂,且取得政府前期
审批的时间较预期要长,各方于2007年6月21日签署《关于意向书之补充意向协议》
,同意延长重组项目的意向书有效期,就原先的2007年6月30日之前,修改为于2007年
9月30日或之前, 签署关于重组项目之最终法律文件(包括但不限于重组协议和关于
专业化公司的合资合同和章程).
2、出售所持冠捷科技有限公司股份
公司第四届第三十次董事会(2006年12月27日)审议通过《关于出售冠捷科技股
权的议案》,同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技4
24,360,191股股份.
2007年1月18日, 本公司与UBSAG(简称"瑞银")签署《二级市场大额交易协议》
完成了第一次出售.根据协议,瑞银以市场配售或包销方式,按照5.3元港币/股(相对
于2007年1月18日冠捷科技的前十个交易日的平均收盘价5. 413元港币有2.09%折扣
)向本公司购买本公司所持有的冠捷科技200, 000,000股股份,股份出售的总交易金
额为10.6亿元港币,交割时间为2007年1月23日.第一次股份出售完成后,本公司还持
有冠捷科技224,360,191股股份.
2007年5月14日, 本公司与中国长城计算机深圳股份有限公司(简称"长城电脑"
)签署《股权转让框架协议》,本公司按照5.7元港币/股(相对于2007年5月14日冠捷
科技的前十个交易日的平均收盘价5. 46元港币有4.4%溢价)向长城电脑出售公司持
有的冠捷科技200, 000,000股股份,股份出售的总交易金额为11.4亿元港币,待双方
在获得所有适用法律、法令、规则和所有必备的政府、机构、组织的批准、同意、
授权、认可等后办理有关交割手续.
本次股份出售完成后,本公司还持有冠捷科技24,360,191股股份.本次股份出售
已通过本公司股东大会审核批准,并获得证监会无异议审核意见函(证监公司字[200
7]70号).截至本报告出具日,本公司已完成所需审批事项,长城电脑方面还处于审批
过程中,双方尚未完成股份交割.
3、关于出售北京京东方光电科技有限公司部分股权以及回购本公司部分股份
事项进展情况
本公司大尺寸TFT－LCD业务因受市场和产品价格下滑的影响, 已连续经营亏损
,并导致本公司2005年、2006年连续两年经营亏损,本公司股票被实施退市风险警示
(*ST)的特别处理.为实现公司整体扭亏目标,维持公司上市地位,公司第四届第三十
二次董事会(2007年3月12日)审议通过《关于转让大尺寸TFTLCD业务部分权益的议
案》(简称"该议案"), 拟将所持京东方光电部分股权出售给股东方北京京东方投资
发展有限公司(简称"京东方投资")、北京工业发展投资管理有限公司, 将大尺寸TF
T－LCD业务运营架构在京东方集团内进行重组调整. 该方案获公司2007年度第二次
临时股东大会(2007年4月25日)审议通过.
目前,该方案仍处于报批过程中,尚需得到中国证监会、国家商务部的批准及京
东方光电银团贷款多数贷款人的同意.
六、报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
公司二00六年度股东大会通过《关于二00七年度日常关联交易的议案》.注:20
07年度日常关联交易预计额是以京东方光电损益表合并至2007年4月30日为前提的.
截至2007年6月30日,京东方光电尚未从上市公司剥离,因此不属于关联方.
2、关联方资金往来
独立董事认为, 公司与关联方之间的资金往来主要属于公司经营活动中形成的
经营性占用,报告期内,公司不存在违反相关规定的控股股东及其他关联方占用资金
情况.
七、重大合同及其履行情况
1、报告期内担保事项
注: 1)根据证监发[2005]120号文件规定,上市公司及其控股子公司的对外担保
总额, 超过其最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,必须经董事会审议通
过后提交股东大会审批. 本公司报告期内所发生的对内、对外担保均严格按照证监
发[2005]120号文件规定履行了相关程序;
2)根据本公司为下属子公司京东方光电银团贷款7. 4亿美元提供担保的保证协
议, 本公司为京东方光电承担的担保责任限额为本公司净资产的50%减9亿元人民币
, 因此,本公司将在未来根据净资产的变化随时调整对京东方光电的实际担保额,确
保担保总额不超过净资产的50%.
3)上述公司净资产特指归属于母公司股东的净资产.
2、报告期内,公司未有委托理财、托管、承包、租赁情况
八、报告期内,公司或持有公司股份5%以上股东承诺的事项
1、股权分置改革承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺在2006年11月29日前不上市交易或转让所持本公
司股份. 同时,本公司控股股东北京京东方投资发展有限公司进一步承诺,在前项承
诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之
十.其中,北京京东方投资发展有限公司所持本公司36,009,865股国有法人股于
2006年11月29日解除限售,并于2007年5月出售了16,666,426股股份.
2、非公开发行承诺事项
2006年10月, 公司完成向控股股东北京京东方投资发展有限公司、实际控制人
北京电子控股有限责任公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展投
资管理有限公司等四家公司非公开发行675,872,095股A股.对于各自认购的股份,北
京京东方投资发展有限公司、北京电子控股有限责任公司承诺在2009年10月8日前
不得转让; 北京市国有资产经营有限责任公司、北京工业发展投资管理有限公司承
诺在2008年10月8日前不得转让.
3、本公司其他承诺事项详见会计报表附注承诺事项有关内容.
九、报告期内, 公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会稽
查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开
谴责的情况.
十、其他重要事项
1、获得对外经济合作专项补助资金
根据《财政部、商务部关于印发<对外经济技术合作专项资金管理办法>的通知
》(财企[2005]255号)、《财政部商务部关于对外经济技术合作专项资金支持政策
有关问题的通知》(财企[2006]124号)的规定, 经财政部、商务部审核批复,于2006
年12月向北京市财政局联合下发《关于拨付2003－2005年度对外经济技术合作专项
资金的通知》(财企[2006]436号),对本公司报送的2003－2005年对外经济合作项目
进行补助, 补助金额5327万元人民币.2007年第一季度,北京市财政局收到该笔拨款
后,按程序规定将5327万元人民币拨款划拨至本公司,该资金用于补充本公司营运资
金.
2、本公司股票实行退市风险警示
因公司2005年、2006年两个会计年度经审计的净利润为负值, 按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定, 自2007年4月27日公司披露2006年度报告后,本
公司股票实行退市风险警示,股票简称变为*ST东方A、*ST东方B.
十一、报告期内公司接待调研、采访及沟通情况
报告期内,公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的规定,本
着公开、公平、公正的原则, 规范公司的信息披露行为,确保信息披露的公正性,切
实保护投资者的合法权益.在此基础上,公司仅限于行业的发展状况和已披露的信息
及与之相关问题与股东、投资者、分析师等进行沟通交流和解答, 包括:1、于2007
年4月20日召开投资者网上说明会;
2、及时回复股东电子邮件,及时解答股东、投资者、分析师电话咨询;
十二、资产负债表日后事项有关内容详见会计报表附注资产负债表日后事项内
容.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2006年12月28日, 本公司刊登《关于拟与国内TFT-LCD企业进行整合的提示
性公告》, 包括本公司在内的中国三家TFT-LCD厂商,拟实施TFT-LCD业务整合,截至
目前,该事项正在按计划推进相关工作.
2、本公司第四届第三十次董事会审议通过《关于出售冠捷科技有限公司股权
的议案》, 同意公司按市场原则以分次部分出售或一次性全部出售所持冠捷科技有
限公司(简称"冠捷科技")424, 360,191股股份.2007年1月18日,本公司按照5.3元港
币/股价格向市场配售所持冠捷科技200,000,000股股份,完成了第一次股份出售,本
公司尚持有冠捷科技224,360,191股股份,剩余股份的继续出售尚需报请中国证监会
审核批复,并提交本公司股东大会审议通过.
3、本公司第四届第三十二次董事会(2007年3月12日)审议通过《关于转让大尺
寸TFT-LCD业务部分权益的议案》, 为确保本公司2007年整体盈利,本公司拟出售部
分大尺寸TFT-LCD业务权益并定向回购部分A股股份, 2007年4月25日,本公司2007年
第二次临时股东大会审议通过该议案事项.该事项尚需报请中国证监会审核批复,并
按照工商管理的有关规定办理相关公司减资手续.
★2006年末期:
一、报告期内或延续到报告期内公司诉讼、仲裁事项
1、本公司向联营公司北京星城置业有限公司(简称"星城置业")索赔借款、担
保费和拆迁费共计人民币44, 579,247元.此金额已经星城置业确认并出具了《关于
对京东方债务的确认函》, 本公司已起诉并查封星城置业公司名下本市酒仙桥路10
号院内土地使用权(京市港澳方国用(2003出)字第10071号)及其地上星城国际大厦
一至四层商场和地下一、二层车库部分在建工程; 星城国际大厦A座全部未售房产,
限额人民币44,579,247元.此案已由北京市第二中级人民法院受理,尚未判决.
2、本公司之子公司北京京东方置业有限公司向星城置业索赔保证金、经济损
失及补偿金共计人民币49, 909,382元.本公司已起诉并查封星城置业公司名下本市
酒仙桥路10号院内土地使用权(京市港澳方国用(2003出)字第10071号)及其地上星
城国际大厦一至四层商场和地下一、二层车库部分在建工程;星城国际大厦A座全部
未售房产, 限额人民币49,909,382元.此案已由北京市第二中级人民法院受理,尚未
判决.
3、本公司之子公司浙江京东方应收建讯科技有限公司货款共计人民币207.6万
元,此案已由绍兴市中级人民法院受理,尚未判决.
二、公司出售资产报告期内执行情况
本公司第四届第二十四次董事会(2006年5月31日)审议通过《关于对北京方益
集成电路设计有限公司进行整合的议案》, 本公司及本公司原下属子公司BOEHydis
分别将所持北京方益的全部股权转让给TeralaneSemiconductorInc.(以下简称"TLS
"),作为对价,TLS向公司支付现金300万美元和500万股TLS股份(折合150万美元),向
BOEHydis支付500万股TLS股份(折合150万美元). 截至目前,TLS已完成回购BOEHydi
s所持TLS的500万股股份.
三、重大关联交易事项
1.与日常经营相关的关联交易
本公司与关联方的交易均以市场原则为基础进行, 关联交易情况均按照经公司
股东大会审议通过的2006年度日常关联交易额度内执行. 有关内容详见会计报表附
注关联方关系及其交易有关内容.
2.无重大资产、股权转让发生的关联交易
3.公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易
四、公司重大合同及履行情况
1.报告期内无托管、承包、租赁事项
2.重大担保事项
(1)对外担保
2005年12月31日,本公司为其投资的一卡通公司的保证借款额度人民币120,000
, 000元向交通银行北京分行提供为借款比例5%的担保,总计最高借款担保金额为人
民币6,000,000元,2006年4月担保到期,不再对其提供担保.
此外, 浙江京东方对浙江环宇建设集团有限公司提供最高借款担保金额为人民
币40, 000,000元(2005年:人民币50,000,000元).于2006年12月31日,该等保证借款
实际余额为人民币32,207,100元(2005年:人民币42,100,500元).该等借款期限为20
06年1月19日至2009年2月18日.
(2)对内担保
本公司分别向浙江京东方的借款人民币79,120,567元(2005年:人民币187,510,
000元)、向京东方光电的借款人民币5, 940,512,634元(2005年:6,037,964,000元)
(京东方光电同时以总净值为人民币6,931,629,650元(2005年:人民币7,473,299,89
2元)的固定资产作为抵押)提供担保总额为人民币870,351,352元及收取担保费.
于2006年12月31日, 浙江京东方为向绍兴京东方借款人民币6,500,000元(2004
:人民币9,000,000元)提供担保.
于2006年12月31日, 苏州茶谷向其控股子公司北京茶谷借款人民币41,700,000
元(2005年:人民币41,700,000元)提供担保.
3.报告期本公司内无委托他人进行现金资产管理事项.
4.本公司无其他重大合同.
五、报告期内公司承诺事项履行情况
1.股权分置改革承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺在2006年11月29日前不上市交易或转让所持本公
司股份.同时,本公司控股股东京东方投资进一步承诺,在前项承诺期满后,通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
2.本公司承诺事项详见会计报表附注承诺事项有关内容.
3.报告期内,公司或持股5%以上的股东无其他承诺事项
六、报告期内公司聘任的会计师事务所及支付报酬情况
公司于2005年12月22日召开二00五年度第四次临时股东大会, 审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》,聘任毕马威会计师事务所担任本公司审计师.
报告期内,本公司支付给会计师事务所报酬情况如下:
支付毕马威会计师事务所报酬共计360万元人民币.
七、报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员均无受到中国证
监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
八、其他重大事项
1、本公司第四届第二十六次董事会于2006年9月7日审议通过了《关于BOEHydi
s技术株式会社申请法定重整程序的议案》.本公司韩国全资子公司BOEHydis技术株
式会社,自2004年下半年以来,因成本竞争力下降,连续经营亏损,又面临着银团贷款
的到期偿还; 本公司提出的结构调整和债务重组方案由于各种原因未能按计划实施
.为重整企业,实现企业自救,按照韩国法律规定,BOEHydis技术株式会社向韩国首尔
地方法院申请启动企业回生程序.
2、本公司第四届第二十一次董事会(2006年4月18日)和二00六年第一次临时股
东大会(2006年5月19日)审议通过向特定对象非公开发行A股事项. 经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2006]36号文核准,本公司已完成发行675,872,095股A股,募
集资金总额1,860,000,005.45元人民币(其中:现金1200,000,005.45元人民币,债权
认购A股660, 000,000元人民币),扣除发行费用,募集资金净额为1,855,307,359.89
元人民币.
3、2006年12月28日, 本公司刊登《关于拟与国内TFT-LCD企业进行整合的提示
性公告》,为提升中国大陆TFT-LCD产业的竞争力和股东价值,本公司与上海广电(集
团)有限公司、上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司、昆
山经济技术开发区资产经营有限公司、龙腾控股有限公司签署《意向书》, 拟以各
方拥有的TFT-LCD业务(包括TFT-LCD大尺寸面板及上下游的资产和现金), 共同组建
新的或选择目前已存在的公司为专业化公司,并成为各方之TFT-LCD业务的统一平台
. 各方将就注入专业化公司的TFT-LCD业务价值进行重新评估,并就专业化公司的组
建和发展战略等共同开展工作,并计划在2007年6月30日之前就有关整合事项达成一
致,签署整合专业化公司合同、章程.若届时各方未能达成一致,该《意向书》终止.
九、期后事项
有关内容详见会计报表附注资产负债表日后事项内容.
★2006年三季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
2.其他重大事项
(1)本公司韩国全资子公司BOEHydis技术株式会社,自2004年下半年以来, 因成
本竞争力下降, 连续经营亏损,又面临着银团贷款的到期偿还;本公司提出的结构调
整和债务重组方案由于各种原因未能按计划实施. 为重整企业,实现企业自救,按照
韩国法律规定,BOEHydis技术株式会社向韩国首尔地方法院申请启动企业回生程序.
(2)本公司第四届第二十一次董事会(2006年4月18日)和二00六年第一次临时股
东大会(2006年5月19日)审议通过向特定对象非公开发行A股事项. 经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2006]36号文核准,本公司已完成发行675,872,095股A股,募
集资金总额1,860,000,005.45元人民币(其中:现金1200,000,005.45元人民币,债权
认购A股660, 000,000元人民币),扣除发行费用,募集资金净额为1,855,307,359.89
元人民币.
其中,母公司短期借款中,已有150000000元人民币于2006年9月到期截至本季度
报告出具日尚未偿还.
★2006年中期:
一、公司治理状况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公
司治理准则》的规定及中国证券监督管理委员会新出台的各类监管制度, 进一步强
化公司规范运作力度,细化公司内部管理制度.
为进一步完善公司治理结构, 公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》.
二、公司二00五年度利润分配方案及执行情况
经毕马威华振会计师事务所审计, 公司2005年度亏损1,587,087,256元,公司董
事会决定2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本.
三、公司2006年中期不进行利润分配和公积金转增股本.
四、报告期内公司未新发生重大诉讼或仲裁事项.
五、报告期内公司发生重大资产收购、出售及资产重组事项
本公司第四届第二十四次董事会(2006年5月31日)审议通过《关于对北京方益
集成电路设计有限公司进行整合的议案》, 本公司及本公司下属子公司BOEHydis分
别将所持北京方益的全部股权转让给TeralaneSemiconductorInc.(以下简称"TLS")
,作为对价,TLS向公司支付现金300万美元和500万股TLS股份(折合150万美元),向BO
EHydis支付500万股TLS股份(折合150万美元). 同时,TLS承诺在2006年12月15日前,
购买或者引入第三方购买BOEHydis所持TLS的500万股股份. 目前相应的股权转让手
续正在办理中.
六、重大合同及其履行情况
1、报告期内担保事项
注: 1)根据证监发[2005]120号文件规定,上市公司及其控股子公司的对外担保
总额, 超过其最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保,必须经董事会审议通
过后提交股东大会审批. 本公司报告期内所发生的对内、对外担保均严格按照证监
发[2005]120号文件规定履行了相关程序;
2)根据本公司为下属子公司京东方光电银团贷款7. 4亿美元提供担保的保证协
议,本公司为京东方光电承担的担保责任限额为本公司净资产的50%减资产负债表日
已存在的对京东方光电以外的担保额,因此,本公司将在未来根据净资产的变化随时
调整对京东方光电的实际担保额,确保担保总额不超过净资产的50%.
2、报告期内,公司未有委托理财情况.
3、公司截至报告期末借款情况详见会计报表附注"21、短期借款"、"29、一年
内到期的长期负债"和"30、长期借款".
七、报告期内,公司或持有公司股份5%以上股东承诺的事项
1、股权分置改革承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺在2006年11月29日前不上市交易或转让所持本公
司股份. 同时,本公司控股股东北京京东方投资发展有限公司进一步承诺,在前项承
诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总
数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
2、本公司承诺事项详见会计报表附注承诺事项有关内容.
3、报告期内,公司或持股5%以上的股东无其他承诺事项
八、报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚
、通报批评、证券交易所公开谴责的情形, 公司董事、管理层有关人员没有被采取
司法强制措施的情况.
九、其他重要事项
1、本公司于2006年1月1日与冠捷科技有限公司(以下简称"冠捷科技")签订《
面板订购框架协议》,冠捷科技在未来三年内将继续从公司采购TFT-LCD显示器用和
电视用面板,预计2006年度、2007年度、2008年度最高采购金额额度分别为600,000
, 000美元、700,000,000美元及1,000,000,000美元.该协议仅确定各交易年度最高
交易金额,并未确定相应交易价格.公司与冠捷科技实际采购销售TFT-LCD面板时,双
方就每宗TFT-LCD面板交易以通过市场比较价格的方式,另行签订采购合同确定当时
交易的具体采购事项.
2、2006年2月6日, 本公司第四届第十九次董事会审议通过《关于向BOE-Hydis
技术株式会社增资的议案》, 决定向BOE-Hydis增资500万美元,用于增强BOE-Hydis
营运能力,迸一步提升小尺寸平板显示产业的竞争力,扩大产业规摸.
3、2006年3月14日, 本公司第四届第二十次董事会审议通过《关于向浙江京东
方显示技术股份有限公司增资及建设冷阴极荧光管(CCFL)项目的议案》, 本公司向
浙江京东方显示技术股份有限公司增资人民币5,000万元,用于建设第一期冷阴极荧
光管项目.增资完成后,本公司持有浙江京东方显示技术股份有限公司股份比例由60
%增加至69.3%.
4、2006年4月21日, 本公司第四届第二十二次董事会审议通过《关于投资入股
深圳聚龙光电有限公司的议案》,本公司投资800万元人民币向深圳聚龙光电有限公
司增资,增资完成后,本公司占深圳聚龙光电有限公司40%的股权比例.
5、2006年4月25日, 本公司第四届第二十三次董事会审议通过《关于调整移动
显示系统产业化项目投资模式的议案》, 为加快移动显示系统产业化项目的投资建
设, 本公司根据项目需要对原有投资模式进行了调整,由本公司和BOE-Hydis直接在
河北廊坊固安经济开发区设立新项目公司－京东方(河北)移动显示技术有限公司,
该公司注册资本仍为2000万美元, 其中本公司持股75%,BOE-Hydis持股25%.同时,由
该公司承担投资建设移动显示系统产业化项目,项目投资总额及投资计划保持不变.
6、本公司第四届第十三次董事会审议通过《关于转让所持星城置业股权的议
案》.本公司于2005年8月29日与汉博和汉博投资顾问(北京)有限公司(以下简称"汉
博投资")、JadeDragonCapitalAG、Harper&HarperLtd.、香港旭景投资有限公司、
新加坡典立科技私人有限公司、北京星城置业有限公司(简称"星城置业")共同签署
了《股权转让协议》和《债权债务协议书》.根据该协议,本公司将所持星城置业的
40%权益以人民币6,000万元价格转让给汉博投资(或其指定的受让方).
根据该协议约定, 因汉博投资未能按协议规定按期向本公司支付股权受让款项
,本公司决定终止该协议.
7、北京京东方置业有限公司(以下简称"京东方置业")与北京中冶安顺达冶金
总公司(以下简称"中冶安顺达")于2004年1月14日签定了"关于重组北京中金顺达置
业有限公司(以下简称"中金置业")的框架协议". 根据协议规定,京东方置业与中冶
安顺达分别拥有重组后中金置业60%及40%的股权. 京东方置业按协议约定完成注资
等相关重组手续,但中冶安顺达由于土地被抵押而未能按计划完成注资.本公司已就
与此项目相关的投资款项向法院申请保全.
2005年12月20日,北京市高级人民法院颁(2005)高民终字第1020号,最终判决将
该框架协议及相关补充协议解除, 中冶安顺达须将本公司对此项目相关的投资款项
归还.
2006年1月,中冶安顺达并未归还投资款,法院进行执行阶段,将中冶公司名下的
土地和房产完成了价格评估,并于2006年8月4日举行了查封标的物的拍卖会,截止报
告报出日,拍卖后的执行正在进行中.
8、截止报告期末, 本公司下属子公司BOEHydis因连续经营亏损,其净资产已为
负值.根据财政部《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》(财会函字[1999]
10号)规定,本公司对其长期股权投资减记至零为限,未确认的亏损分担额,本公司以
"未确认投资损失"分别列示于合并资产负债表及合并利润表中.报告期内,本公司对
BOEHydis的"未确认投资损失"金额为490, 073,074元人民币.
同时,截止2006年6月30日,BOEHydis以自有资产抵押的银团贷款余额为87,324
百万韩元及5,023万美元(共折合人民币约112, 870万元),其中2006年7月24日(银团
同意延期至2006年8月24日)应偿还12,474百万韩元及717万美元(共折合人民币约16
,601万元),由于BOEHydis经营情况未能好转导致资金紧张, 无法偿还已到期银团贷
款.目前,公司正在采取经营变革等措施,同时与银团协商改变目前现状.
鉴于上述银团贷款由BOEHydis的资产做抵押,本公司未对其提供任何担保,上述
事项不会对本公司财务造成重大影响.
十、期后事项
1、2006年8月15日,冠捷科技实施购股权计划,冠捷科技总股本增加至1,929,14
7,954股.本公司持有冠捷科技股份数量424,360,191股保持不变,持股比例为22.00%
,继续保持第一大股东地位.
2、本公司第四届第二十一次董事会(2006年4月18日)和二00六年第一次临时股
东大会(2006年5月19日)审议通过向特定对象非公开发行A股事项, 拟发行不超过15
亿股A股, 募集资金用于(1)向北京京东方光电科技有限公司增资,对北京TFT-LCD第
五代生产线的技术改造, 将北京TFT-LCD第五代生产线产能从每月6万张玻璃基板提
高到每月8. 5万张玻璃基板;(2)大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片生产线项目,投资建设
设计产能为每月8. 5万张彩色滤光片生产线,为北京TFT-LCD第五代生产线实现彩色
滤光片的就近配套. 本公司2006年非公开发行股票的申请已获得中国证券监督管理
委员会证监发行字[2006]36号文件核准.
★2006年一季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、报告期内或延续到报告期内公司诉讼、仲裁事项
1.本公司下属子公司北京京东方置业有限公司(以下简称"京东方置业")与北京
中冶安顺达冶金总公司(以下简称"中冶安顺达")于2004年1月14日签订了"关于重组
北京中金顺达置业有限公司(以下简称"中金置业")的框架协议". 根据协议规定,京
东方置业与中冶安顺达分别拥有重组后中金置业60%及40%的股权. 京东方置业按协
议约定完成注资等相关重组手续, 但中冶安顺达由于土地被抵押而未能按计划完成
注资.本公司已就与此项目相关的投资款项向法院申请保全,并经北京市高级人民法
院(颁(2005)高民终字第1020号)最终判决,该框架协议及相关补充协议解除,中冶安
顺达须将本公司对此项目相关的投资款项归还.目前该判决尚未执行.
2.本公司下属韩国子公司BOEHydis收到Sharp公司、LGPhilips公司以及Honeyw
ellInternationalIncorporationandHoneywellIntellecturalPropertiesIncorpor
ation的通知, 宣称其某些专利权受到了侵犯并索取特许权使用费.本董事会认为该
事件的调查仍在进行中,目前难以评价潜在诉讼的结果,因此在合并报表中未对该事
件可能导致的负债提取任何准备.
二、公司出售资产报告期内执行情况
1.显示器与平板电视业务整合:本公司与下属联营公司冠捷科技有限公司于200
5年6月15日签订《关于北京东方冠捷电子股份有限公司股份转让协议》, 本公司以
所持北京东方冠捷电子股份有限公司45. 21%股权注入冠捷科技有限公司,换取冠捷
科技有限公司向本公司定向新发行的68,326,408股股份.上述股权转让已于2005年1
1月30日完成资产/股权交割.
2.所持北京星城置业有限公司40%权益转让:本公司第四届第十三次董事会(200
5年8月24日)审议通过《关于转让所持星城置业股权的议案》,本公司于2005年8月2
9日与汉博和汉博投资顾问(北京)有限公司(简称"汉博投资")、JadeDragonCapital
AG(简称"JD公司")、Harper&HarperLtd. 、香港旭景投资有限公司、新加坡典立科
技私人有限公司、北京星城置业有限公司(简称"星城置业")共同签署了《股权转让
协议》和《债权债务协议书》. 根据该协议,本公司将所持星城置业的40%权益以人
民币6,000万元价格转让给汉博投资(或其指定的受让方).因汉博投资未能按协议规
定按期向京东方支付股权转让款项,本公司决定终止该协议及相关协议,并将根据企
业发展需要,另行规划该部分资产的用途.
三、重大关联交易事项
1.与日常经营相关的关联交易
本公司与关联方的交易均以市场原则为基础进行, 关联交易情况均按照经公司
股东大会审议通过的2005年度日常关联交易额度内执行. 有关内容详见会计报表附
注关联方关系及其交易有关内容.
2.资产、股权转让发生的关联交易
见前述显示器与平板电视业务整合有关内容.
3.公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易
四、公司重大合同及履行情况
1.解除《委托经营合同》
本公司与京东方置业于2003年4月签署《委托经营合同》, 本公司将位于"京东
方数字玫瑰园(北京市朝阳区酒仙桥路10号)"和"京东方小背光源项目区(北京亦庄
开发区地泽路10号)"的水、电、气热等动能设施、房屋、土地、在建工程等资产,
该等资产帐面价值24178万元, 委托京东方置业经营.
因委托经营运行结果同委托双方的预期存在很大差距,同时,北京能源供应尤其
是电力供应呈现出越来越紧张的局面,北京市政府对园区能源管理的要求越来越高,
由京东方置业对本公司能源资产进行委托管理的模式已不能适应这一要求.因此,经
本公司第四届第十三次董事会(2005年8月24日)审议通过,本公司决定解除《委托经
营合同》,终止委托经营.
2.重大担保事项
(1)对外担保
本公司为北京市政交通一卡通有限公司向交通银行北京分行最高额保证借款12
, 000万元提供比例为5%的担保,总计最高额担保金额为600万元,截至2005年12月31
日止,本公司实际为其向交通银行北京分行借款9,000万元提供450万元担保.借款到
期日为2006年1月29日至2006年4月22日.该担保事项对本公司无重大影响.
本公司下属子公司浙江京东方对浙江环宇建设集团有限公司提供最高借款担保
金额为人民币50,000,000元,截止2005年12月31日,该等保证借款实际余额为人民币
42,100,000元.
(2)对内担保
报告期内,本公司分别向下属子公司浙江京东方的借款人民币187,510,000元、
真空电器的借款人民币4, 000,000元、京东方现代的借款人民币21,062,768元、向
京东方光电的借款人民币6,037,964,000元(京东方光电同时以总净值为人民币7,47
3,300,000元的固定资产作为抵押)提供担保总额为人民币716,896,507元.
报告期内,本公司子公司浙江京东方为其下属子公司绍兴京东方借款人民币9,0
00,000元提供担保;本公司子公司苏州茶谷为其下属子公司北京茶谷借款人民币41,
700,000元提供担保.
3.报告期本公司内无委托他人进行现金资产管理事项.
4.本公司无其他重大合同.
五、报告期内公司承诺事项履行情况
1.股权分置改革承诺事项
本公司全体非流通股股东承诺在2006年11月29日前不上市交易或转让所持本公
司股份.同时,本公司控股股东京东方投资进一步承诺,在前项承诺期满后,通过证券
交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 出售数量占本公司股份总数的比例在十二个
月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十.
2.本公司承诺事项详见会计报表附注承诺事项有关内容.
3.报告期内,公司或持股5%以上的股东无其他承诺事项
六、报告期内公司聘任的会计师事务所及支付报酬情况
公司于2005年12月22日召开二00五年度第四次临时股东大会, 审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》,聘任毕马威会计师事务所担任本公司审计师.
报告期内,本公司支付给会计师事务所报酬情况如下:
支付毕马威会计师事务所报酬共计320万元人民币.
七、报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员均无受到中国证
监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
八、其他重大事项
1.为推动本公司TFT-LCD事业的发展,本公司与日本国丸红株式会社(简称"日本
丸红")于2005年3月1日在北京签署了《战略合作协议》.同日,本公司实际控制人北
京电子控股有限责任公司与北京智能科创技术开发有限公司、日本丸红签订《北京
京东方投资发展有限公司合营合同》, 日本丸红作为战略投资者参与本公司控股股
东北京京东方投资发展有限公司的改制重组工作, 北京电子控股有限责任公司、北
京智能科创技术开发有限公司、日本丸红持有北京京东方投资发展有限公司股权比
例分别为56.25%、33.75%、10%,有关情况请见于2005年3月2日刊登的《京东方科技
集团股份有限公司关于与日本国丸红株式会社签署《战略合作协议》的提示性公告
》、《京东方科技集团股份有限公司股东持股变动报告书》.
2.本公司下属控股子公司北京京东方光电科技有限公司(简称"京东方光电")于
2005年3月31日与以中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行(简称"
建行城建支行")为独家牵头行的银团(贷款人)签订了《银团贷款协议》,贷款额度7
4000万美元(含等值折算人民币),其中:固定资产贷款期限为首次提款日起5年,流动
资金贷款期限为首次提款日起3年. 同时,京东方光电与贷款人签署了《账户监管协
议》、《机器设备抵押协议》和《房地产抵押协议》, 本公司和北京电子控股有限
责任公司分别与贷款人签署了《保证协议》, 为该银团贷款分别及连带地提供不可
撤销的保证. 有关情况请见于2005年4月8日刊登的《京东方科技集团股份有限公司
关于TFT-LCD第五代生产线项目获得74000万美元银团贷款公告》.
3.公司韩国全资子公司BOEHydis在韩国完成发行第一次期付息不记名式无担保
公募公司债券600亿韩元(期限为两年),第二次付息不记名式无担保公司债券1400亿
韩元(三年期900亿韩元,五年期500亿韩元).
4.本公司与冠捷科技有限公司于2005年11月30日完成显示器与平板电视业务整
合的资产/股权交割手续,本公司以所持北京东方冠捷电子股份有限公司45.21%股权
注入冠捷科技有限公司, 换取冠捷科技有限公司向本公司定向新发行的68,326,408
股股份,本公司持有冠捷科技有限公司股份增加至424,360,191股.另外,冠捷科技有
限公司于2006年2月配售现有股份和认购新股,总股本增加至1,906,410,754股,本公
司持有冠捷科技有限公司股份比例为22.26%,继续保持第一大股东地位.
九、期后事项
有关内容详见会计报表附注资产负债表日后事项内容.
★2005年第三季度:
(一)重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
(二)其他重大事项
√适用 □不适用
截至报告期末,本公司借款情况(含等额折算的外币) 单位:人民币元
2005年9月30日合并 2005年9月30日母公司
短期借款 3,852,467,867 2,719,000,000
长期借款 8,772,749,300 845,614,075
合计 12,625,217,167 3,564,614,075
(三)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用 √不适用
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