重要事项
| 发布日期：2008-2-29 15:00:00 |
≈≈鲁 泰 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.02.29)
(一)重大交易
公告日期:2006-12-22
项目类别:股权转让
项目简介:截止12月20日通过深圳证券交易所大宗交易系统，用自有资金以每
股7.50元的价格增持鲁泰A股股票4728166股,占公司股本总额的1.12
%。截至12月21日，鲁诚纺织共持有公司股份59563000股，占公司股
本总额的14.10%。
公告日期:2006-9-29
项目类别:股权转让
项目简介:B股股东DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLLENTS通过证券交易所
的集中交易代客户持有鲁泰B22,220,122股B股, 占鲁泰B总股本的
5.26%.
公告日期:2006-8-11
项目类别:资产剥离
项目简介:公司将鲁泰公司持有的东营鲁信纺织有限公司的全部股权有偿转让
给东营市天信纺织有限公司的议案,并授权总经理全权处理与此股权
转让相关事宜.
公告日期:2006-05-30
项目类别:资产出售
项目简介:本公司向控股股东淄博鲁诚纺织有限公司转让本公司持有的利民净化
水有限公司99.62%的股权。利民公司的另一股东同意此次股权转让并
放弃优先购买权。本次交易为关联交易。本公司转让利民公司99.62%
股权的价值为1713.464万元。
本次交易标的不足3000万元人民币，也达不到本公司最近一期经审计
净资产的5%，根据有关法律法规和规范性文件以及公司章程等规定，
本次关联交易的实施不需要提交股东会批准，经公司董事会批准后即
已生效。
公告日期:2006-02-21
项目类别:银行借贷
项目简介:公司向农行淄博分行申请6亿元人民币项目贷款，期限3年，贷款方式
为信用贷款，并承诺，本项贷款到期后在应付农行本项贷款本息未偿
清前不分红。
◇关联交易
2004-09-25：2004年7月15日，本公司与鲁诚公司就收购其纺纱、 捻线生产线相
关资产之事宜签署了《资产收购协议》，就共同出资设立公司之事
宜签署了《出资协议》。本公司以上述收购的资产与鲁诚公司以上
述拟收购资产所占用的土地使用权出资共同设立新公司
◇担保
2004-06-30：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：山东鲁泰环中制药有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：3000万元
担保起始日：2004-06-30
担保截止日：2004-09-28
2004-05-21：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：鲁丰织染有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1209.6万元
担保起始日：2004-05-21
担保截止日：2005-05-20
2004-05-21：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：鲁丰织染有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：6021.54万元
担保起始日：2004-05-21
担保截止日：2005-05-20
2004-04-29：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：新疆鲁泰丰收棉业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1000万元
担保起始日：2004-04-29
担保截止日：2005-04-28
2004-03-28：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：新疆鲁泰丰收棉业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：1400万元
担保起始日：2004-03-28
担保截止日：2004-09-28
2003-12-10：担保方：鲁泰纺织股份有限公司
被担保方：新疆鲁泰丰收棉业有限公司
担保方式：连带责任担保
担保金额：10000万元
担保起始日：2003-12-10
担保截止日：2004-12-10
(二)重要事项
★2007年末期:
一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、报告期内,公司无破产重整相关事项.
三、报告期内, 公司没有持有过其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司
、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为.
四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况
2006年末,公司持有淄博市淄川昌明热电有限公司(以下简称"昌明热电")56.91
%的股权, 昌明热电持有鑫胜热电70%的股权.公司按照持股比例合并昌明热电,并且
通过昌明热电间接合并鑫胜热电.
2007年3月5日,昌明热电与鑫胜热电的其他股东签署股权转让协议,受让鑫胜热
电30%的股权,受让后昌明热电持有鑫胜热电全部股权.
2007年3月12日公司与昌明热电其他股东签署股权转让协议,公司受让昌明热电
43.09%的股权.受让完成后公司持有昌明热电全部股权.
2007年4月18日公司与昌明热电签署股权转让协议,公司受让鑫胜热电全部股权
.受让完成后公司持有鑫胜热电全部股权.
2007年4月20日鑫胜热电与昌明热电签署合并协议,鑫胜热电吸收合并昌明热电
.合并后鑫胜热电注册资本由人民币6,000.00万元增加至6,243.56万元.
本次吸收合并业务对公司业务的连续性、管理层的稳定性不会产生影响.
五、公司尚未制定和实施股权激励计划.
六、公司报告期内发生的重大关联交易事项
1、与日常经营活动相关的关联交易
详见本报告财务会计报告附注"九、关联方关系及其交易"
2、报告期内公司未发生资产、股权转让的关联关系.
3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易
4、公司与关联方存在债权、债务业务、担保等事项的情况
报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保,担保总金额为44,
359.85万元(汇率美元按1:7.3046,瑞郎按1:6.6209折算).其担保明细详见本报告财
务报告附注"十、或有事项".
5、其他重大关联交易
公司及其控股子公司向大股东淄博鲁诚公司租赁土地、房屋, 金额377.96万元
;控股子公司鲁群纺织租赁大股东淄博鲁诚公司设备,金额为308.30万元.
七、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项
公司及其控股子公司向大股东淄博鲁诚公司租赁土地、房屋, 金额377.96万元
;控股子公司鲁群纺织租赁大股东淄博鲁诚公司设备,金额为308.30万元.
2、重大担保:
报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保, 报告期担保总金
额为44,359.85万元,期末余额为44,359.85万元,(汇率美元按1:7.3046,瑞郎按1:6.
6209折算). 占公司净资产的17.71%;
公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保. 公司为控股子公司新疆鲁
泰提供了10000元的银行授信额度担保,新疆鲁泰负债率超过70%,该项担保经2007年
6月6日召开的2006年度股东大会审议批准.
3、公司报告期及以前均未发生委托他人进行现金资产管理的事项.
八、公司或持股5%以上股东承诺履行情况
1、公司承诺履行情况
本年度公司承诺的2005年度利润分配方案已于2007年6月履行完毕;
2、持股5%以上股东承诺履行情况
九、公司聘任、解聘会计师事务所的情况
报告期内, 公司续聘的中瑞华恒信会计师事务所有限公司更名为中瑞岳华会计
师事务所有限公司,报告年度支的审计机构的审计费用为85万元.根据证监会的证监
会计字[2007]30号文件《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》精
神, 公司没有再续聘普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司的境外财务审计
机构,
十、报告期内, 公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形.报告期内,公司根据证监会、
山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神对
公司治理事项进行了自查, 出具了自查报告和整改计划以及公司治理专项活动整改
报告, 两份报告分别刊登于2007年7月13日、2007年11月3日的《证券时报》、《上
海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网上.
十一、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息
披露实施细则》第十七条所列的重大事项.
公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项.
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
一、公司治理的实际状况
报告期内, 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他
有关法律法规对公司《章程》和《股东大会议事规则》进行了修订. 并根据中国证
监会、山东监管局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》(证监公司字[2007]18号)、《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的
通知》等文件精神, 对公司治理的有关内容进行了自查,形成了"鲁泰纺织股份有限
公司[加强上市公司治理专项活动]自查报告和整改计划",该报告和整改计划已经公
司五届二次董事会审议通过,并已刊登于2007年7月13日的《证券时报》、《上海证
券报》及《大公报》,同时已刊载于巨潮资讯网.
二、利润方案的实施情况及2007年中期分配预案
1、公司以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
的执行情况
公司2006年度利润分配方案:以2006年底的总股本42243.24万股为基数,每10股
分配现金红利3. 718元人民币(含税).其中B股股东根据《公司章程》规定按召开股
东大会第二日中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付;以2006年底的总股本422
43. 24万股为基数,对全体股东用资本公积金每10股转增10股.上述分配方案实施情
况: 公司董事会2007年6月12日刊登了2006年度分红派息及转增股本方案实施公告:
确定公司A股股权登记日为2007年6月18日, 除权除息日为2007年6月19日,转增股份
上市日为2007年6月19日;B股最后交易日为2007年6月18日,除权除息日为2007年6月
19日,B股股权登记日为2007年6月21日,转增股份上市日为2007年6月22日.
2、2007年度中期分配预案
公司2007年度中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本.
三、公司报告期内无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事
项.
四、报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保
险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权,也没有参股拟上市公司等投资情况.
五、本报告期内无重大资产收购、出售及资产重组情况
六、公司报告期内未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出
售及企业合并事项.
七、本报告期未发生重大关联交易事项.
八、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项报告期内公司租用
淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92.09亩、机器设备、房屋6484.71平方米及加油
站一座,报告期支付租金2,943,423.54元.
2、重大担保:
报告期内,公司没有发生对外担保及违规担保事项.仅对其控股子公司有部分担
保,本期发生额及期末余额详见本报告中财务报告会计报表附注"八、或有事项".
3、报告期内或报告期继续发生的委托他人进行的现金资产管理情况:公司报告
期及以前均未发生委托他人进行的现金资产管理事项,未来计划中亦没有该项内容.
九、公司或持股5%以上的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期
的承诺事项在报告期的履行情况
本报告期公司承诺的2006年度利润分配方案已于2007年6月履行完毕.
持股5%以上股东淄博鲁诚纺织投资有限公司在公司股改中所作的承诺正在履行
中,目前没有发生违背承诺的事项.
十、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收
购人等均未发生被有权机关调查、司法纪检部门强制措施、被移送司法机关或追究
刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认
定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√ 不适用
★2006年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内,公司以1,713.464万元出让了淄博利民净化水有限公司99.62%的股权
,出售后本公司不再持有该公司股权;以6,784.63万元出让了东营鲁信纺织有限公司
65%的股权,出售后本公司不再持有该公司股权;以2,038.655万元购入淄博鲁群纺织
有限公司10.00%的股权,购入后该公司成为本公司的全资子公司;公司以10万美元的
价格出售了持有北京思创服饰公司5%的股权, 出售后公司对北京思创服饰有限公司
的持股比例由65%降低为60%;公司以新疆鲁泰2005年度红利14,242,421.85元增持了
新疆鲁泰的股权,增持后公司对新疆鲁泰的持股比例由52.42%提高到了57.01%.
上述股权的收购和出售,使公司的产业结构和生产布局得到了进一步调整,降低
异地生产管理成本,对公司业务的连续性、管理的稳定性均不构成影响,更不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响.
三、公司报告期内发生的重大关联交易事项
1、与日常经营活动相关的关联交易
祥见本报告财务会计报告附注"七、关联方关系及其交易"
2、报告期内公司发生的资产、股权转让的关联关系.
报告期内, 公司以1713.464万元将持有利民净化水有限公司的99.62%的股权全
部转让给了大股东鲁诚纺织投资有限公司, 转让后本公司不再持有利民净化水有限
公司股权. (相关公告刊登于2006年5月30日的《证券时报》《上海证券报》及《大
公报》);公司以2038.655万元受让了大股东鲁诚纺织投资有限公司转出的鲁群纺织
有限公司10%的股权, 受让后本公司持有鲁群纺织100%的股权(相关公告刊登于2006
年12月2日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》). 上述股权转让的定价原
则以专业评估报告的评估价值为标准,结算方式采用现金结算.
3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易
4、公司与关联方存在债权、债务业务、担保等事项的情况
公司全资子公司淄博鲁群向大股东淄博鲁诚公司借入资金210万元,向大股东的
控股子公司泰美领带借入资金30万元.
报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保,担保总金额为26,
274.94万元,其担保明细详见本报告财务报告附注"八、或有事项".
5、其他重大关联交易
报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92. 09亩、房屋6,484.71
平方米及加油站一座,本年度支付租金2,357,903.28元.
报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公
司设备,本年度支付租金3,478,281.80元.
四、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项
报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92. 09亩、房屋6,484.71
平方米、加油站及其它设备,本年度支付租金5,836,185.08元.
2、重大担保:
报告期内,公司仅对下属控股子公司提供了借款的信用担保,期末担保总金额为
26,274.94万元,占公司净资产的13.23%;
公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保, 亦没有直接或间接为负债
率超过70%的被担保对象提供债务担保.
3、公司报告期及以前均未发生委托他人进行现金资产管理的事项.
4、其他重大合同
截止2006年12月31日,公司已签署但尚未履行的重大购买合同明细如下:
项目名称 金额:万元
5000万米色织布基建工程 2,895.00
采购织布机及制衣设备 21,679.00
鑫胜热电二炉一机扩建工程 1,378.00
鲁丰织染二期扩建项目 9,860.00
五、公司或持股5%以上股东承诺履行情况
1、公司承诺履行情况
本年度公司承诺的2005年度利润分配方案已于2006年7月履行完毕;
2、持股5%以上股东承诺履行情况
(1)原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注
淄博鲁诚纺织 股改后60个月内不减持;期满后的 正在履行中. 2005年度红
投资有限公司 24个月内减持价格不低于15元/股 利增持股份
;06、07年度提议股东大会现金分 已完成.
配比例不低于当年实现的可供分
配利润的50%,并投赞成票;将05、
06年度分得红利用于二级市场增
持鲁泰Ａ股,期限为红利到账后的
12个月之内.
六、公司聘任、解聘会计师事务所的情况
报告期内, 公司续聘了中瑞华恒信会计师事务所有限公司、普华永道中天会计
师事务所有限公司为公司的境内、境外财务审计机构, 报告年度支付境内外审计机
构的审计费用分别为67.5万元和125万元.
七、报告期内, 公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形.报告期内,证监会及其派出机
构没有对公司进行检查或稽查.
八、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披
露实施细则》第十七条所列的重大事项.
公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项.
九、公司股权分置改革进展情况
公司股权分置改,已于报告期内顺利完成.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理的实际状况
报告期内, 公司在2005年度股东大会上对公司《章程》、《股东大会议事规则
》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》及《担保管理制度》进行了修订,
进一步加强和完善了公司的治理结构.公司的治理状况符合中国证监会和深交所的
有关要求,没有违规事件发生
二、报告期内公司召开了2005年年度股东大会, 审议通过了2005年度利润分配
方案.
本公司2006年度中期不进行利润分配,亦不进行公积金转增股本.
三、公司报告期内未发生重大诉讼、仲裁事项.
四、本报告期内无重大资产收购、出售及资产重组情况
淄博市利民净化水有限公司为公司控股99. 62%的子公司,该公司注册资本1910
万元.2006年5月27日,经公司第四届十八次董事会审议,同意将公司持有利民净化水
公司的股权予以转让, 受让方为本公司实际控制人股东淄博鲁诚纺织投资有限公司
,该项交易为关联交易.以2006年3月31日为评估基准日,参照中瑞华恒信会计师事务
所出具的《资产评估报告》确认的评估价值,考虑评估基准日后的损益情况,确定本
次股权转让价格为1, 713.464万元.公司已于2006年6月5日收到全部股权转让价款,
工商变更手续于2006年6月28日办理完毕,并以该日作为股权转让日基准日.
上述股权转让的董事会决议公告、董事会关于股权转让的关联交易公告刊登于
2006年5月30日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》.
五、本报告期内发生的重大关联交易事项
1、上述股权转让的关联交易详见2006年5月30日的公司公告.
2、经营中的关联交易详见本报告中财务报告会计报表附注"七、关联方关系及
其交易".
六、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项
报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92. 09亩、机器设备、房
屋6484.71平方米及加油站一座,报告期支付租金2,876,438.33元.
2、重大担保:
报告期内,公司没有发生对外担保及违规担保事项.仅对其控股子公司有部分担
保,其本期发生额及期末余额详见本报告中财务报告会计报表附注"八、或有事项".
3、报告期内或报告期继续发生的委托他人进行的现金资产管理情况:公司报告
期及以前均未发生委托他人进行的现金资产管理事项,未来计划中亦没有该项内容.
七、公司或持股5%以上股东承诺履行情况
本报告期公司承诺的2005年度利润分配方案已于2006年7月履行完毕.
持股5%以上股东淄博鲁诚纺织投资有限公司在公司股改中所作的承诺正在履行
中, 目前没有发生违背承诺的事项.
八、报告期公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
九、其他重大事项
报告期内未发生其他重大事项.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、报告期内公司无收购及出售资产情况
三、公司报告期内发生的重大关联交易事项
1、与日常经营活动相关的关联交易
详见本报告财务会计报告附注"七、关联方关系及其交易"
2、报告期内公司未发生资产、股权转让的关联关系.
3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易.
4、公司与关联方存在债权、债务业务、担保等事项的情况
报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织有限公司向大股东淄博鲁诚纺织投资公
司借入资金4,068万元.
报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保,担保总金额为42,
358.78万元,其担保明细详见本报告财务报告附注"八、或有事项".
5、其他重大关联交易
报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92.09亩、房屋6484.71平
方米及加油站一座,本年度支付租金2,332,572.24元.
报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司设
备,本年度支付租金3,478,281.84元.
四、公司重大合同及其履行情况
1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项
报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地92.09亩、房屋6484.71平
方米及加油站一座,本年度支付租金2,332,572.24元.
报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司设
备,本年度支付租金3,478,281.84元.
2、重大担保:
报告期内,公司仅对下属控股子公司提供了借款的信用担保,期末担保总金额为
42, 358.78万元,占公司净资产的24.38%;公司没有为股东、实际控制人及其关联方
提供担保,亦没有直接或间接为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保.
3、在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项的情况
公司报告期及以前均未发生委托他人进行现金资产管理的事项.
五、公司或持股5%以上股东承诺履行情况
本年度公司承诺的2004年度利润分配方案已于2005年7月履行完毕;
持股5%以上的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司公司和泰纶纺织有限公司均未有
承诺事项.
六、公司聘任、解聘会计师事务所的情况
报告期内, 公司聘任中瑞华恒信会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师
事务所有限公司为公司的财务审计机构 ,解聘山东正源和信有限责任会计师事务所
为公司的国内审计机构. 报告年度支付境内外审计机构的审计费用分别为65万元和
120万元.普华永道中天会计师事务所有限公司已为公司提供了连续9年的审计服务.
七、报告期内, 公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、中国证监
会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形.报告期内,证监会及其派出机
构没有对公司进行检查或稽查.
八、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披
露实施细则》第十七条所列的重大事项.
公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项.
九、公司股权分置改革进展情况
公司目前尚未进入股改程序,预计股改完成不晚于2006年12月31日
★2005年三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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