重要事项
| 发布日期：2007-10-25 10:11:00 |
≈≈本钢板B≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.25)
(一)重大交易
公告日期:2006-07-07
项目类别:收购兼并
项目简介:公司拟向本溪钢铁（集团）有限责任公司（简称"本钢集团"）发行20
亿流通A股用于收购本钢集团的钢铁主业资产（简称"拟收购资产"）
。上述股份以每股4.6733元的价格折为93.466亿元收购资金，该部分
收购资金低于收购价款之间的差额（简称"延迟价款"）由公司在交割
日后的三年内分三期平均支付；公司就延迟价款向本钢集团支付利息
，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款
一起支付。本次发行新股自增持之日起36个月内不转让。
2005年12月28日，公司已与本钢集团签署了《本溪钢铁（集团）有限
责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》，公司2005年年度
股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》；本钢集
团钢铁主业重组方案已获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
批准；省国资委也通过了本次拟收购资产评估结果的备案。本交易属
于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。本钢板材向本钢集团发
行新股后，本钢集团持有本钢板材的股权比例变化将符合要约收购的
条件。本钢集团已于2006年7月6日获得中国证监会于2006年6月30日
签发的证监公司字〖2006〗127号文，核准本钢集团的要约收购豁免
申请，本钢集团将无需进行要约收购。
公告日期:2006-03-11
项目类别:对外投资
项目简介:公司决定在连铸车间内增设1座180tLF炉，年生产能力为206万吨/年
。投资概算包括：LF主体设施、上料设施、除尘设施、给排水设施、
LF变压器室及综合管线等。项目固定资产静态投资5,005.95万元，其
中：设备费3,089.05万元，建筑费1,038.24万元，安装费239.16万元
，其他费（含预备费）639.51万元。资金来源为公司自有资金解决。
公告日期:2005-4-15
项目名称:投资建设矩型坯工程
投资金额(万元):26368.61
立项简介:公司决定在炼钢厂现有连铸连车间,建设一台矩形坯连铸机1台,炉外
精练150tLF钢包炉一座,项目固定资产静态投资26368.61万元.
◇关联交易
2002-04-26：本公司本期向本钢（集团）有限责任公司采购货物4006276079元。
◇违规
2003-05-24：违规行为:本钢板材股份有限公司存在以下违规事实：
本钢板材股份有限公司未在2003年4月30日前披露 2002年
年度报告以及2003年度第一季度季度报告，违反了《深圳
证券交易所股票上市规则》4.1、6.1条以及深圳证券交易
所《关于做好上市公司2002年年度报告工作的通知》、《
关于做好上市公司2003年第一季度季度报告工作的通知》
的规定。本钢板材股份有限公司董事李墨华、于天忱、陈
继壮、接厚符、梁广德、李宇、郭燕昌、邹天来、张贵玉
、关殿国、钟田丽、薛向新对上述违规事项负有不可推卸
的责任。
处分结果:根据《深圳证券交易所股票上市规则》12.1、12.2条, 深
圳证券交易所决定对本钢板材股份有限公司及该公司上述
董事予以公开谴责。
(二)重要事项
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
1、公司治理情况
公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等
法律、法规以及规范性文件不断建立和完善治理结构并规范运作, 并在公司日常运
行过程中严格执行,实际运作中没有违反相关规定或与之不一致的情况.公司控股股
东行为较为规范, 依法行使出资人权利,基本杜绝同业竞争,公司从制度上形成了控
股股东行为约束的长效机制.公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实
执行, 有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,在重大事项上采取网络投票制.
公司历次股东大会的各项程序均严格按照法
律、法规、中国证监会规范性文件和《公司章程》的有关规定执行. 公司董事会、
监事会、经理层职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事、监事、高
级管理人员切实履行职责.公司建立了较为完善的内部控制制度,财务管理制度、重
大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范, 定期对内部控制制度
进行检查和评估,并披露相关信息.公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究
机制, 各个事项有明确的责任人,杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项.公司
制定了并严格执行信息披露管理制度,明确信息露责任人,信息披露真实、准确、完
整、及时、公平.
2、利润分配方案执行情况
公司2006年分红方案为: 以公司现有总股本3,136,000,000股为基数,向全体股
东每10股派3.00元人民币现金(A股含税).本次派息股权登记日为2007年6月4日,B股
最后交易日为2007年6月4日,除息日为2007年6月5日.
公司中期无利润分配预案、公积金转增股本预案.报告期内,公司尚无实施股权
激励计划.
3、重大诉讼及仲裁事项
公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
报告期内, 公司无持有其他上市公司股份、参股商业银行、证券公司、保险公
司、信托公司和期货公司等金融企业股权,以及参股拟上市公司等投资情况.
4、重大资产收购、出售及企业合并事项
公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售
及企业合并事项.
5、重大关联交易事项
2005年12月28日,公司与本钢集团订立了一项综合服务协议,包括本钢集团向公
司提供原材料、辅助材料、支持性服务、租赁等, 以及公司销售给本钢集团原材料
、辅助材料、能源动力、备品备件、商标及专利的使用、支持性服务、废旧物资等
.根据该项协议要求,相关项目的定价原则如下:
A:向本钢集团采购项目的定价:
原材料的定价:
铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海
关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费,再加上品位调价.
品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础, 铁精矿品位差
每降低或上升一个百分点,价格下调或上调10元/吨.
球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团
矿的加权平均值,该值每半年调整一次.
废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢
加权平均值的范围内协商确定.
辅助材料的定价: 对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料、辅料等辅
助材料,按市场价格执行.
备品备件的定价:购买由本钢集团自行加工的备品备件按照按市场价格执行.
汽车运输费的定价:汽车运输为市场价格.
职工住宅的供暖服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
厂房维修、设备检修及维护的定价: 维修费用根据工作难度及工作量双方确定
.设计及工程服务的
定价:按照国家定价作为收费标准.
工程建设服务:本钢集团向公司提供的工程建设服务,按市场价格作为收费标准
文印、报纸、媒体及其它出版物服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
教育设施及服务的定价: 对于本钢集团向公司提供的教育设施租赁服务、职业
技术教育、在职职工培训服务,按照市场价格作为收费标准.
代理服务的定价:在公司取得进出口经营权之前,公司的进出口业务由本钢集团
代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,进出口货物的代理费用由双方按具体代理
事项在进出口货物总值的0.5%-1.5%的范围内协商确定.
公司取得进出口经营权后,有权通知本钢集团终止代理关系,本钢集团为公司的
非独家代理,公司有权选择独立第三方完成代理业务.
电话、传真、电视服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
办公用房的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
公务车服务的定价: 在本协议期内,对于本钢集团向公司提供的公务车服务,按
市场价格作为收费标准.
物业管理服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
包装服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
劳动保护服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
商标使用服务的定价:本钢集团许可公司无偿使用"本钢牌"商标销售产品,公司
不得再许可他人使用.公司在任何时候,有权注册自己的商标.
B:公司销售给本钢集团产品的定价:
热轧薄板:按照上一个月公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格.
公用事业服务的定价: 除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为
交易价格外, 公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦
炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务, 按完全成本加国家附加税
金加合理利润作为定价标准.
铁路运输、质量监测、计量、检斤的定价:按照国家定价执行.
废钢铁、含铁料:按照市场价格执行.
备品备件:对于公司向本钢集团提供的备品备件服务,按公司的采购价格加1%的
采购费用作为定价标准.
研究开发服务: 对于本钢集团不能自行完成的研究开发,由公司提供服务,所需
费用按国家定价执行.
②于本钢集团向公司提供的土地使用权租赁服务, 双方同意按本钢集团与公司
现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格, 即每平方
米每年6.24元.
③根据公司与本钢集团关于收购资产于交割期间延续发生的维修费事项的约定
, 双方约定收购资产在交割期间延续发生的修理费于修理完成后根据工程结算资料
, 于交割基准日(2006年5月31日)前实际发生的由本钢集团承担,之后的由本钢板材
承担.
6、重大合同及其履行情况
(1)、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托
管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
(2)、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同
事项.
(3)、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人
进行现金资产管理的事项.
7、接待调研及采访情况
报告期内, 公司认真贯彻执行中国证监会《投资者管理关系指引》、深交所《
上市公司公平信息披露指引》等有关文件精神, 接待了机构投资者和个人投资者的
调研、沟通、采访等活动. 提供的相关资料均为已公开披露的定期报告、临时报告
等,此外没有向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情况.
8、公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生
但持续到报告期的承诺事项
股权分置改革中原非流通股东做出的承诺事项及其履行情况
(1)、本钢集团在股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起,至少
在24个月内不上市交易或者转让, 24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易出
售本钢集团所持有的股份,出售数量占公司总股本的比例不超过5%.
(2)、本钢板材新增流通A股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业
相关资产, 本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转
让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外,但新的受让方继续遵守原承诺的条件
).
(3)、自收购事项完成至2010年末,本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向
战略投资者以政策允许的方式转让除外,但新的受让方继续遵守原承诺的条件).
(4)、本钢集团2010年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时,转让价或出
售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值. 本钢集团保证若违反该承诺
转让或出售所持有的本钢板材股票,将转让或出售所得价款划归本钢板材所有.
(5)、本钢集团保证, 出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时,将赔偿
其他股东因此遭受的损失.
上述承诺正在履约中,没有违反相关承诺事项的情况.
9、报告期内,公司无财务报告经会计师事务所审计及更换会计师事务所事项.
10、报告期内, 公司无董事、监事、高级管理人员、公司、公司股东、实际控
制人、收购人受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追
究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、
认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况.
11、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的其它重要事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,公司重大资产收购、出售及资产重组事项.
1、经2005年12月28日公司董事会决议, 同日获得辽宁省政府国资委批准,并提
请2006年4月11日公司2005年度股东大会审议通过,公司向本钢集团新增发行不超过
20亿流通A股股份收购本钢集团下属一炼铁厂、二炼铁厂、冷轧厂、特钢厂、焦化
厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃
料处、物资供应处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、短流程的资产及有
关负责及9家销售公司(后根据本钢板材与本钢集团签署的《资产购买协议之补充协
议二》, 上海本钢物资销售有限公司及沈阳北方本钢钢铁销售有限公司由于存在收
购协议约定的不确定事项, 不列入收购范围.)全部股权.收购价款以目标资产于200
5年6月30日的评估净值为基准确定.新增股份面值为1.00元人民币,价格为4.6733元
ㄍ股. 此次非公开发行新股购买资产于2006年6月30日获得中国证监会核准.2006年
8月28日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准,完成了新增20亿股份
的登记及股份限售.2006年9月28日,新增股份上市手续获得深圳证券交易所批准,20
06年10月9日正式上市. 上述股份折为93.466亿元收购资金,该部分收购资金与收购
价款之间的差额由公司在交割日后的三年内支付.
2、本次收购本钢集团钢铁主业资产完成后,公司已拥有烧结、焦化、炼铁、炼
钢、热轧、冷轧、镀锌、彩涂等一整套现代化的钢铁生产工艺流程及相关配套设施
,形成"一体化"的资本运营现代化钢铁产业链,全面提升企业抗风险能力、盈利水平
和市场竞争力.对公司"十一五"期间建成"品种全、质量高的千万吨级精品板材基地
和具有国际竞争力现代化企业"具有重大的战略意义.
3、本次收购是公司钢铁业务"总量增加"的过程, 同时也是公司钢铁业务"结构
调整"的过程,生产能力有了较大提高,总资产、净资产均较收购前大幅增长,盈利水
平得以提升.
4、本次收购的总资产207.74亿元;负债106.77亿元;净资产100.97亿元.
(三)接待调研及采访情况
报告期内, 公司认真贯彻执行中国证监会《投资者管理关系指引》、深交所《
上市公司公平信息披露指引》等有关文件精神, 接待了机构投资者和个人投资者的
调研、沟通、采访等活动, 计21起.其中机构投资者4起;个人投资者17起,主要沟通
问题为股权分置改革、钢铁主业整体上市相关内容, 提供的相关资料均为已公开披
露的定期报告、临时报告等. 此外没有向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信
息的情况.
(四)社会责任履行情况
报告期内,公司根据企业社会责任履行有关文件的规定精神,在追求企业经济效
益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和全体员工的合法权益,诚信对待供应商
、客户和消费者, 积极从事环境保护、社区建设等公益事业.在经营活动中,自觉遵
循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,自觉遵守社会公德、职业道德,自觉接
受政府和社会公众的监督,积极地履行了企业的社会责任.
一、关于股东和债权人权益保护
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求, 认真完善
公司的治理结构, 通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《内部控制管
理制度》等规章制度, 确保全体股东充分享有法律、法规、规章制度所规定的各项
合法权益. 在公司年度内召开的相关股东会议通过股改方案和召开股东大会通过新
增股份收购资产议案时, 除现场投票方式外,均提供了网络投票方式,尽可能的用多
种方式为更多的股东参加会议提供方便条件.公司在日常信息披露工作中,坚持严格
按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和深交所《上市公
司公平信息披露指引》、《股票上市规则》的有关规定,认真履行信息披露义务,公
平对待所有投资者,坚决不做有选择性的信息披露.因本年度信息披露工作做到了及
时、准确、完整、合法, 公司获得深交所上市公司2006年度信息披露工作考评优秀
单位.
公司在报告期内实行的股权分置改革和增发新股收购资产活动中, 也严格坚持
并履行了诚实信用原则,对公司以及控股股东所做出的承诺做到认真信守,严格履行
.并依据承诺视年度内企业经济效益情况制定了切实合理的年度分红方案,以积极回
报股东.
二、关于职工权益保护
公司严格遵守《劳动法》等法律、法规、规章制度, 切实依法保护公司员工的
合法权益,不断补充完善已建立的薪酬体系、激励机制等在内的用人制度.遵循按劳
分配, 同工同酬的原则,报告期内,新调整了公司各岗位、工种的岗薪工资基数和理
顺了分配关系,进一步调动了广大员工的生产、工作积极性.公司根据国家及省市劳
动、安全部门的要求,已建立了一整套的完善的劳动安全卫生制度,积极建立并运行
职业健康安全资金投入,认真贯彻落实隐患整改措施计划,做到安全管理程序化、规
范化、法制化, 实现安全科学管理.报告期内,为提高员工劳动安全意识和自我防范
能力,共组织进行特种作业培训5851人,劳务人员培训572人,危化品从业人员培训21
45人,并为17625名员工进行了健康体检.在企业实施的职业培训制度中,积极组织开
展员工培训,报告期内,共组织全员素质培训13750人,组织职业技能培训鉴定4433人
三、关于供应商、客户和消费者权益保护
公司在生产、经营活动中,对供应商、客户和消费者始终一贯坚持诚实守信,公
平交易, 信守合同,公正无欺.通过企业内部不断强化产品质量,增加产品品种,生产
适合市场需要的精品, 进一步稳定工艺,稳定质量,不断改善性能,把产品做大做精,
来稳定、开发客户.从而使公司的高科技含量和高附加值产品直接进入市场,不断巩
固和扩大了产品和市场占有份额.公司对售出的产品提供了良好的售后服务,并妥善
地处理客户提出的投诉与建议. 坚持重大质量异议和知名企业的质量异议直接请生
产厂参与处理, 并及时、定期与客户互通信息,建立起固定的信息反馈渠道,使客户
与生产厂直接见面,收到了很好的效果.公司还对代表企业形象的出口产品、新产品
等,进行现场跟踪,随时解决产品质量存在的问题.截止报告期末,公司出口的连铸坯
和冷轧产品从未发生过一起质量异议.
四、关于环境保护与可持续发展
公司根据本企业对社会人居生存环境的影响程度, 认真制定了整体环境保护政
策, 并设立了专业部门,具体负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进,对
环保工作提供了必要的人力、物力以及技术和财力支持.在企业新购置设备时,重点
考虑采用资源利用率高、污染物排放量少的设备和工艺, 并对企业现有排放污染物
状况, 采取措施加以治理.公司坚持"合理利用资源,强化环境保护,在实现自身发展
的同时,为人们的生存环境提供蓝天和绿地"的指导思想,勇于承担社会责任,坚持淘
汰落后,下大气力治理环境污染,对不符合钢铁产业发展政策的老工艺、旧设备、分
期分批淘汰.到报告期末,已经淘汰了工艺落后的1070立米高炉、严重污染生存环境
的小电炉等10余台高耗能、高污染的设备.经过综合治理,年减排粉尘1.2万吨,减排
废水6000万吨, 减排悬浮物60余万吨,减排石油类等污染物7000余吨,为改善本地的
人居环境尽到了一个大企业应尽的社会责任, 同时体现了"既要创造财富,创造利税
,而且更要对本溪的蓝天绿水负责"企业宗旨.
五、关于公共关系和社会公益事业
公司在本企业力所能及的情况下, 始终坚持一贯积极参加并支持所在地区的教
育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动. 积极响应当地政府
号召, 尽能力拨出资金用于造福于公众的公益事业改造,起到大企业的表率作用.在
政府号召的扶贫济困"捐爱心"活动中, 企业与员工慷慨解囊捐款280万元,向本地特
困家庭献上了爱心,送去了温暖.
六、社会责任履行状况差距及改进措施,
报告期内, 公司虽然在履行社会责任方面做了一定的工作,取得了一些成绩,但
与党和政府的要求,与公司全体员工、广大投资者的期望相比,仍存在着差距及问题
需要加以解决.
主要表现是:部分企业经营决策者对科学发展观学习和理解的还不深透,创新意
识还不强.坚持循环经济发展方针的力度还不够大,一些技术指标、经济指标、能耗
指标与先进企业比仍有差距.企业管理也还存在着一定差距,安全管理事故监测和预
防工作还不到位, 违规操作现象尚还存在,事故仍有发生.职工权益、供应商、客户
和消费者权益保护及环境保护等工作仍需加大气力做好.
这些问题和不足,公司将在今后的工作中采取措施,切实加以解决.
(五)报告期内,公司尚无实施股权激励计划.
(六)报告期内重大关联交易
1、关联交易协议
1)2006年1-5月公司执行的关联交易协议
①于2003年12月18日, 本公司与本钢集团订立了一项有效期为三年且于2004年
1月1日生效之《综合服务协议》, 包括向本钢集团购买原材料、辅助材料、能源动
力、备品备件、运输服务, 以及本公司销售给集团产品.根据该项协议要求,相关项
目的定价原则如下:
A:向本钢集团采购项目的定价:
原材料的定价:
铁水的价格为国内生铁市场同品质的铁水现行价格平均值, 适用售价不高于本
钢集团上一月销售给独立第三方客户的平均价格;
废钢价格为废钢市场价格加加工成本, 其中废钢市场价格为本钢集团前三个月
向独立第三方采购散装废钢的价格的加权平均值, 加工成本为前一年度本钢集团将
散装废钢加工成型的成本,上述加工成本每一年核定调整一次.
辅助材料全部采用市场价格.
能源动力的定价: 除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易
价格外其他能源动力均采用完全成本加国家附加税金定价;
备品备件的定价: 购买由本钢集团自行加工的备品备件按照完全成本加国家附
加税金作为定价标准.
汽车运输费的定价:铁路运输费为国家价格,汽车运输为市场价格.
厂房维修、设备检修及维护的定价:维修费用根据工作难度及工作量双方确定.
质量监测、计量、检斤的定价:按照国家定价执行.
代理服务的定价:在本公司未能取得进出口经营权之前由本钢集团代理完成,代
理佣金按照进出口货物总值的1.5%支付.如取得进出口经营权后,有权通知本钢集团
终止代理关系,本钢集团非本公司的独家代理,本公司有权选择独立的第三方完成代
理业务.
设计及工程服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
职工住宅的供暖服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
电话、传真、电视服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
报纸及其它出版物的定价:按照国家定价作为收费标准.
教育设施的定价:按照教育设施市场租赁价或市场价格作为收费标准.
办公用房的定价:在本协议期内本钢集团不收取租赁费用.
商标使用费:每年2.52万元.
专利:本钢集团不收取专利使用费.
B:本公司销售给本钢集团产品的定价:
热轧薄板: 按照上一个月本公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价
格.
钢水:在检修期间及炼钢产量大于后续设备能力时所产生的钢水,按照制造成本
加国家附加税金作为定价标准; 非上述期间产生的钢水则采用完全成本加国家附加
税金定价.
废钢铁、含铁料:按照市场价格执行.
②根据辽宁省土地管理局于1997年3月5日发出之"辽土批字(1997)6号"土地估
价结果确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团于1997年4月7日签订之土
地使用权租赁合同,本公司获授权有偿向本钢集团租用其房屋建筑物所在之土地,合
同期为50年.据此,本公司每年向本钢集团支付的土地租赁费约为2,673,000元.租赁
费将于租赁期五年后作出调整,并于以后每隔三年调整一次.本公司与本钢集团于20
05年4月8日签订了土地使用权租赁合同之补充协议, 双方同意截止2008年4月8日止
,土地使用权租赁费维持不变.
2)2006年6-12月公司执行的关联交易协议
①于2005年12月28日,公司与本钢集团订立了一项综合服务协议,包括本钢集团
向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、租赁等, 以及公司销售给本钢集团原
材料、辅助材料、能源动力、备品备件、商标及专利的使用、支持性服务、废旧物
资等.根据该项协议要求,相关项目的定价原则如下:
A:向本钢集团采购项目的定价:
原材料的定价:
铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海
关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费,再加上品位调价.
品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础, 铁精矿品位差
每降低或上升一个百分点, 价格下调或上调10元/吨.
球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团
矿的加权平均值, 该值每半年调整一次.
废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢
加权平均值的范围内协商确定.
辅助材料的定价: 对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料、辅料等辅
助材料,按市场价格执行.
备品备件的定价:购买由本钢集团自行加工的备品备件按照按市场价格执行.
汽车运输费的定价:汽车运输为市场价格.
职工住宅的供暖服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
厂房维修、设备检修及维护的定价: 维修费用根据工作难度及工作量双方确定
.设计及工
程服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
工程建设服务:本钢集团向公司提供的工程建设服务,按市场价格作为收费标准
文印、报纸、媒体及其它出版物服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
教育设施及服务的定价: 对于本钢集团向公司提供的教育设施租赁服务、职业
技术教育、在职职工培训服务,按照市场价格作为收费标准.
代理服务的定价:在公司取得进出口经营权之前,公司的进出口业务由本钢集团
代理完成,所涉业务依正常商业行为处理,进出口货物的代理费用由双方按具体代理
事项在进出口货物总值的0.5%-1.5%的范围内协商确定.
公司取得进出口经营权后,有权通知本钢集团终止代理关系,本钢集团为公司的
非独家代理,公司有权选择独立第三方完成代理业务.
电话、传真、电视服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
办公用房的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
公务车服务的定价: 在本协议期内,对于本钢集团向公司提供的公务车服务,按
市场价格作为收费标准.
物业管理服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
包装服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
劳动保护服务的定价:在本协议期内本钢集团按照市场价格作为收费标准.
商标使用服务的定价:本钢集团许可公司无偿使用"本钢牌"商标销售产品,公司
不得再许可他人使用.公司在任何时候,有权注册自己的商标.
B:公司销售给本钢集团产品的定价:
热轧薄板:按照上一个月公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价格.
公用事业服务的定价: 除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为
交易价格外, 公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦
炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务, 按完全成本加国家附加税
金加合理利润作为定价标准.
铁路运输、质量监测、计量、检斤的定价:按照国家定价执行.
废钢铁、含铁料:按照市场价格执行.
备品备件:对于公司向本钢集团提供的备品备件服务,按公司的采购价格加1%的
采购费用作为定价标准.
研究开发服务: 对于本钢集团不能自行完成的研究开发,由公司提供服务,所需
费用按国家定价执行.
②于本钢集团向公司提供的土地使用权租赁服务, 双方同意按本钢集团与公司
现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格, 即每平方
米每年6.24元.
③根据公司与本钢集团关于收购资产于交割期间延续发生的维修费事项的约定
, 双方约定收购资产在交割期间延续发生的修理费于修理完成后根据工程结算资料
, 于交割基准日(2006年5月31日)前实际发生的由本钢集团承担,之后的由本钢板材
承担.
2、关联方交易
定价政策: 本公司与关联方的交易价格均按有关协议条款或正常的市场交易条
款确定.
1)、销售产品
a、向不存在控制关系的关联方销售货物:
南京本钢钢铁销售有限公司、哈尔滨本钢钢铁经济贸易有限公司、厦门本钢钢
铁销售有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、天津
本钢贸易有限公司的股权在2006年6月被本公司收购.
b、向不存在控制关系的关联方销售原、辅料及备品备件:
3、关联交易必要性、持续性的说明
公司整体上市前,由于没有完整的生产线,没有独立完备的能源动力等辅助生产
系统,生产运营需要从本钢集团购买原料和能源介质等.2006年5月末,本钢集团钢铁
主业重组后,为保证资源的稳定可靠供应,公司主要原料矿粉仍需从本钢集团公司采
购;公司重组进入的能源和采购部门仍需向本钢集团各单位提供能源、备件;由于集
团公司控股的子公司需要购进公司的完工产成品作为继续深加工的原料, 对本钢集
团的产品销售仍会发生. 同时公司接受本钢集团提供劳务、职工培训等其他综合服
务.
为了充分利用本钢集团在海外的营销渠道, 本公司通过本钢集团下属的全资子
公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务.
4、公司与控股股东本溪钢铁(集团)有限责任公司及其他关联方未发生非经营
性占用上市公司资金的情况
5、报告期内公司无发生与关联方共同对外投资的关联交易
(七)重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项.
2、报告期内,公司无重大担保事项.
3、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
4、报告期内,公司无其他重大合同.
(八)报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东承诺事项.
(见后款十三项∶原非流通股东在股改中做出的特别承诺及其履行情况)
(九)报告期内公司继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和(
香港)会计师事务所有限公司为年度审计会计师事务所,支付年度审计费340万元.北
京天华中兴会计师事务所有限公司和信永中和(香港)会计师事务所有限公司已为公
司提供审计服务的连续年限为四年.
(十)报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(十一)报告期内, 公司无其他发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票
公司信息披露实施细则(试行)》第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为
重大事件的事项.
(十二)税收优惠政策
公司通过定向增发20亿股人民币普通股,用于购买本钢集团钢铁主业资产.其中
包含的技改项目已随子公司一并被公司收购. 根据《国家税务总局关于印发〈企业
改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发[1998]097号)规定
: 股权重组企业按照《条例》及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待遇
, 不因股权重组而改变.故本钢冶炼系统升级改造及280万吨精品板材项目符合国家
产业政策,适用国家发改委《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书》(发改
规划准字[2006]037号)的规定. 经本溪市地方税务局《关于本钢板材股份有限公司
技术改造国产设备抵免企业所得税预案的批复》(本地税发[2007]10号)同意, 准予
本钢板材股份有限公司360m2烧结机、4#高炉异地大修和35000m3/h制氧机项目国产
设备享受抵免企业所得税税收优惠政策.
(十三)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
√适用 □不适用
★2006年中期:
(一)公司治理情况
公司严格按照新的《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于提高上市公司质量意见》等法
律、法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构,建立现代企业制度,依法规范运作
.公司与控股股东--本溪钢铁(集团)公司在人员、财务、资产方面实行了三分开,机
构、业务相对独立,强化了公司内部管理,进一步促进了公司的规范运作.
(二)利润分配方案执行情况
公司2005年分红方案为: 以公司现有总股本1,136,000,000股为基数,向全体股
东每10股派2. 00元人民币现金(A股含税).本次派息股权登记日为2006年5月18日,B
股最后交易日为2006年5月18日,除息日为2006年5月19日.
公司中期无利润分配预案,无公积金转增股本预案.
(三)重大诉讼及仲裁事项
公司无在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼及仲裁事项
(四)重大资产收购、出售及资产重组事项
经2005年12月28日公司董事会决议,并提请2006年4月11日公司2005年度股东大
会审议通过,公司向本钢集团新增发行不超过20亿流通A股股份收购本钢集团下属一
炼铁厂、二炼铁厂、冷轧厂、特钢厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂
、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、物资供应处、设备备件处、销售
处、技术中心、质量处、短流程的资产及有关负债及9家销售公司全部股权.收购价
款以目标资产于2005年6月30日的评估净值为基准确定.新增股份面值为1.00元人民
币,价格为公司股东大会召开前20个交易日公司A股收盘价的算术平均值与2005年12
月31日公司经审计的每股净资产值的孰高值. 若新增股份不足以支付本次收购价款
的缺口部分(下称"延迟价款"), 本钢集团同意公司在交割日后的三年内分三期平均
支付,公司应就延迟价款向本钢集团支付利息,利率为中国人民银行公布的同期贷款
利率,该利息与同期延迟价款一起支付.
此项方案已于2006年6月30日获得中国证监会核准,目前正在按核准要求进行目
标资产交割.
(五)原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
1、本钢集团在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起,至
少在24个月内不上市交易或者转让, 24个月至36个月期间通过证券交易所挂牌交易
出售本钢集团所持有的股份,出售数量占公司总股本的比例不超过5%.
2、本钢板材新增流通A股收购本溪钢铁(集团)有限责任公司拥有的钢铁主业相
关资产, 本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不上市交易或转让
(向战略投资者以政策允许的方式转让除外,但新的受让方继续遵守原承诺的条件).
3、自收购事项完成至2010年末,本钢集团持有的本钢板材股份不低于65%(向战
略投资者以政策允许的方式转让除外,但新的受让方继续遵守原承诺的条件).
4、本钢集团2010年末之前转让出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股
净资产值.本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票,将转让或
出售所得价款划归本钢板材所有.
5、本钢集团保证, 出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时,将赔偿其
他股东因此遭受的损失.
上述承诺正在履约中,没有违反相关承诺事项的情况.
(六)重大关联交易事项
1、重大关联交易事项
1)于2003年12月18日,本公司与本钢集团公司订立了一项有效期为三年且于200
4年1月1日生效之《综合服务协议》,包括向本钢集团公司购买原材料、辅助材料、
能源动力、备品备件、运输服务,以及本公司销售给集团产品.
2)根据辽宁省土地管理局于1997年3月5日发出之"辽土批字(1997)6号"土地估
价结果确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团公司于1997年4月7日签订
之土地使用权租赁合同, 本公司获授权有偿向本钢集团公司租用其房屋建筑物所在
之土地,合同期为50年.据此,本公司每年向本钢集团公司支付的土地租赁费约为2,6
73, 000元.租赁费将于租赁期五年后作出调整,并于以后每隔三年调整一次.本公司
与本钢集团公司于2005年4月8日签订了土地使用权租赁合同之补充协议, 双方同意
截止2008年4月8日止,土地使用权租赁费维持不变.
2、与日常相关的关联方交易
公司在报告期内向本钢集团公司及本钢集团公司的子公司购买大部分生产所需
原料、能源动力及服务,又向本钢集团公司及其子公司销售部分公司产品,交易方式
及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行.
(七)重大合同及其履行情况
1、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包
、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项.
2、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事
项.
3、公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进
行现金资产管理的事项.
(八)公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在报告期内发生或以前期间发生
但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项及其履
行情况.
公司或持有公司股份5%以上股东无在本报告期内发生或以前期间发生但持续到
报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
(九)公司2005年度股东大会审议并通过了《关于聘任2006年会计审计机构的议
案》, 续聘北京天华会计师事务所和信永中和(香港)会计师事务所有限公司为年度
会计审计机构,聘期一年.
(十)其他重大事项
报告期内,无其它对公司产生重大影响的重要事项.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,公司无收购及出售资产、吸收合并事项.
(三)报告期内重大关联交易
1、关联方关系
1)、截止2005年12月31日存在控制关系的关联方
2)、存在控制关系的关联方注册资本及其变化
3)、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
4)、不存在控制关系的关联方
2、关联交易协议
1)于2003年12月18日,本公司与本钢集团公司订立了一项有效期为三年且于200
4年1月1日生效之《综合服务协议》,包括向本钢集团公司 购买原材料、辅助材料、
能源动力、备品备件、运输服务, 以及本公司销售给集团产品.根据该项协议要求,
相关项目的定价原则如下:
A:向本钢集团采购项目的定价:
原材料的定价:
铁水的价格为国内生铁市场同品质的铁水现行价格平均值, 适用售价不高于本
钢集团公司上一月销售给独立第三方客户的平均价格;
废钢价格为废钢市场价格加加工成本, 其中废钢市场价格为本钢集团公司前三
个月向独立第三方采购散装废钢的价格的加权平均值, 加工成本为前一年度本钢集
团公司将散装废钢加工成型的成本,上述加工成本每一年核定调整一次.
辅助材料全部采用市场价格.
能源动力的定价: 除从本钢集团购买的电力按市场价格加上转供成本作为交易
价格外其他能源动力均采用完全成本加国家附加税金定价;
备品备件的定价: 购买由本钢集团自行加工的备品备件按照完全成本加国家附
加税金作为定价标准.
汽车运输费的定价:铁路运输费为国家价格,汽车运输为市场价格.
厂房维修、设备检修及维护的定价:维修费用根据工作难度及工作量双方确定.
质量监测、计量、检斤的定价:按照国家定价执行.
代理服务的定价:在本公司未能取得进出口经营权之前由本钢集团代理完成,代
理佣金按照进出口货物总值的1.5%支付.如取得进出口经营权后,有权通知本钢集团
公司终止代理关系,本钢集团非本公司的独家代理,本公司有权选择独立的第三方完
成代理业务.
设计及工程服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
职工住宅的供暖服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
电话、传真、电视服务的定价:按照国家定价作为收费标准.
报纸及其它出版物的定价:按照国家定价作为收费标准.
教育设施的定价:按照教育设施市场租赁价或市场价格作为收费标准.
办公用房的定价:在本协议期内本钢集团不收取租赁费用.
商标使用费:每年2.52万元.
专利:本钢集团不收取专利使用费.
B:本公司销售给本钢集团产品的定价:
热轧薄板: 按照上一个月本公司对独立第三方销售相同品质产品的加权平均价
格.
钢水:在检修期间及炼钢产量大于后续设备能力时所产生的钢水,按照制造成本
加国家附加税金作为定价标准; 非上述期间产生的钢水则采用完全成本加国家附加
税金定价.
废钢铁、含铁料:按照市场价格执行.
2)根据辽宁省土地管理局于1997年3月5日发出之"辽土批字(1997)6号"土地估
价结果确认、土地资产处置方案批文及本公司与本钢集团公司于1997年4月7日签订
之土地使用权租赁合同, 本公司获授权有偿向本钢集团公司租用其房屋建筑物所在
之土地,合同期为50年.据此,本公司每年向本钢集团公司支付的土地租赁费约为2,6
73, 000元.租赁费将于租赁期五年后作出调整,并于以后每隔三年调整一次.本公司
与本钢集团公司于2005年4月8日签订了土地使用权租赁合同之补充协议, 双方同意
截止2008年4月8日止,土地使用权租赁费维持不变.
3、关联方交易
定价政策: 本公司与关联方的交易价格均按有关协议条款或正常的市场交易条
款确定.
1)、销售产品
A、向存在控制关系的关联方销售货物:
本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司在2005年12月已注销, 成为本钢集团的分
公司.
2)、采购原、辅材料及零配件
A、向存在控制关系的关联方采购原材料、辅助材料、备品备件:
2005年原材料采购较上年同期关联交易上涨,主要是产量增长所致.
B、向不存在控制关系的关联方采购货物:单位:人民币
3)、关联方应收、应付款项余额:
(四)重大合同及其履行情况
1、报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项.
2、报告期内,公司无重大担保事项.
3、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
4、报告期内,公司无其他重大合同.
(五)报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东未有承诺事项.
(六)报告期内公司继续聘任北京天华会计师事务所和何锡麟会计师行为年度审
计会计师事务所, 支付年度审计费150万元.北京天华会计师事务所和香港何锡麟会
计师行已为公司提供审计服务的连续年限为三年.
(七)报告期内, 公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形.
(八)报告期内, 公司无其他发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公
司信息披露实施细则(试行)》第十七条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重
大事件的事项.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
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