重要事项
| 发布日期：2007-10-30 10:25:00 |
≈≈武 锅 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2007.10.30)
(一)重大交易:
公告日期:2006-06-20
项目类别:股权转让
项目简介:武锅Ｂ于2006年4月17日接到公司第一大股东武汉锅炉集团有限公司
通知，武锅集团于2006年4月14日与阿尔斯通（中国）投资有限公司
共同签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》，现将股份转让
的相关事项公告如下：
武锅集团将其拥有的公司发起人国有法人股151,470,000股(占公司股
本总额51%)转让予受让人阿尔斯通中国，股份转让价款总额为人民币
329,494,541.00元。
本次国有法人股份转让事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会
和国家商务部等部委批准后生效，其股份转让完成后，阿尔斯通中国
将拥有公司51%的股权，并成为公司绝对控股股东，武锅集团仍持有
公司6.9%的股权。
阿尔斯通中国承诺将依据国家、武汉市的有关法律、政策、规定妥善
解决员工工作安排问题。
协议双方同意过渡期内，双方均不得将武锅B的股份进行质押，不得
以任何方式占用武锅B的资金和资产。
由于本次收购股份比例超过总股本的30%，已触发要约收购义务，收
购人需向中国证监会申请核准后履行要约收购义务。
中国证监会对阿尔斯通中国公司报送的申请材料进行审查后，出具了
《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，并要求阿尔斯通中国
公司于《补正通知书》发出日起30个工作日内向中国证监会行政许可
申请受理处报送补正材料。
由于国务院国资委和商务部的相关申报文件目前尚在审批过程中，而
且阿尔斯通中国公司2005年度的审计工作仍在进行中，故相关补正材
料暂无法在收到《补正通知书》之日起30个工作日内完全完成材料的
补正工作，为此，阿尔斯通中国公司已向中国证监会申请延期提供相
关补正材料。
公告日期:2005-09-16
项目类别:资产置换
项目简介:本公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90％的股权与武汉
锅炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司90％
的股权进行置换。2005年9月15日本公司与武锅集团签订了《股权置
换协议书》,就本公司以所属股权计921.58万元,与武锅集团所属的股
权计1,610.36万元进行置换达成一致。该协议没有任何形式的附加或
保留条款。本次股权置换属关联交易。本公司与武锅集团关联交易从
2005年年初到6月31日的关联交易加本次关联交易累计共8265.05万元
。
根据协议约定，2005年10月12日，本公司一次性向武汉锅炉集团有限
公司支付了本次股权置换的差额688.78万元。
2005年11月，经武汉市工商行政管理局和相关单位的批准，武汉特种
锅炉成套设备有限公司、武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司分别于
2005年11月2日、11月17日办理完成此次变更的工商登记手续。
至此，本次股权置换行为全部完成。
公告日期:2005.09.16
重组类型:资产置换
重组事项:公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90%的股权与武汉锅
炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司90%的
股权进行置换.
(一)重要事项:
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
阿尔斯通(中国)投资有限公司已于2007年8月23日完成了受让武汉锅炉集团有
限公司所持武汉锅炉股份有限公司国有法人股(非流通)151, 470,000股股份的转让
过户手续. 目前阿尔斯通(中国)投资有限公司正依据国家、武汉市的有关法律、政
策、规定办理其它的相关手续.
★2007年中期:
(一)公司治理情况
公司一贯严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
监会有关法律要求,不断完善公司法人治理结构,修改了《武汉锅炉股份有限公司章
程》、建立和完善了内部控制制度. 2007年6月7日公司第三届董事会第十七次会议
审议通过《武汉锅炉股份有限公司信息披露事务管理制度》, 进一步加强信息披露
工作, 提高公司规范运作的水平.截止到报告期末,公司治理的实际情况基本符合中
国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求.2007年7月19日公司第三届董事会第
十八次会议审议通过《武汉锅炉股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》
,并已上报湖北证监局.
(二)2007年中期,公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
(三)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
(四)报告期内公司无重大资产收购、出售或处置事项.
(五)报告期内公司无重大担保事项.
(六)报告期内公司无重大合同及其履行情况事项.
(七)报告期内公司未发生委托理财的情况.
(八)独立董事对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
独立董事周茂荣、王宗军、汪海粟认为:根据证监发【2003】56号的通知精神,
经我们审慎调查, 截止到本报告期末,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的
其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东及其它关联方也未强制公
司为他人提供担保,严格控制了公司对外担保风险.
(九)控股股东及其它关联方占用公司资金情况
独立董事周茂荣、王宗军、汪海粟认为: 报告期内公司与控股股东及关联方之
间发生的资金往来均为公司在日常采购货物、销售货物中的正常经营性资金往来,
不存在公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险等期间费用的情形, 也不存
在代控股股东及关联方承担成本和其它支出的情形.
(十)报告期内公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东没有发生或以前期间发
生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项.
(十一)公司本期财务报告未经审计.
(十二)报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会、其它行政管理
部门、司法机关等稽查、处罚、采取司法强制性措施等情况.
(十三)其它重要信息索引
本公司公告均在《证券时报》、香港《大公报》上刊登, 并同时刊载于巨潮资
讯网http//www.cninfo.com.cn,在"个股资料查询"输入本公司代码查询.
1、2007年3月1日刊登武汉锅炉股份有限公司澄清公告;
2、2007年3月15日刊登武汉锅炉股份有限公司股票交易异常波动公告;
3、2007年4月6日刊登武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
公告;武汉锅炉股份有限公司关于召开2006年年度股东大会通知;武汉锅炉股份有限
公司第三届监事会第九次会议决议公告; 武汉锅炉股份有限公司2006年年度报告摘
要; 武汉锅炉股份有限公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年日常关联交易
预计公告;武汉锅炉股份有限公司独立董事发表的独立意见.
4、2007年4月10日刊登武汉锅炉股份有限公司关于国有法人股(非流通)股份转
让获批的提示性公告;
5、2007年4月25日刊登武汉锅炉股份有限公司2007年第一季度报告正文;
6、2007年5月10日刊登武汉锅炉股份有限公司股票交易异常波动公告;
7、2007年5月10日刊登武汉锅炉股份有限公司关于股票交易异常波动更正公告
8、2007年5月10日刊登武汉锅炉股份有限公司股票交易异常波动公告;
9、2007年5月26日刊登武汉锅炉股份有限公司2006年度股东大会决议公告;
10、2007年6月2日刊登武汉锅炉股份有限公司关于上市公司治理专项活动投资
者联系方式的公告;
11、2007年6月8日刊登武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
公告.
★2003年一季:
一 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项.
三、重大合同及其履行情况
(1)报告期内无托管、承包、租赁其它公司资产或其他公司托管、承包、租赁
本公司资产的事项.
(2)报告期内无重大对外担保情况,也没有对控股子公司提供担保的情况.
(3)报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项.
(4)报告期内公司无其它重大合同.
四、本公司在报告期内, 公司和持有5%以上的股东没有在未指定的报刊及网站
上刊登任何承诺事项.
五、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司继续聘用武汉众环会计师事务有限责任公司和德豪国际武汉众环
会计师事务所为公司的审计机构.本报告期内支付给会计师事务所的报酬如下:年度
财务报告审计费2006年
境外:德豪国际武汉众环会计师事务所美金8.5万元
境内:武汉众环会计事务所有限责任公司人民币55万元
武汉众环会计师事务有限责任公司和德豪国际武汉众环会计师事务所在审计等
业务中所发生的食宿费、差旅费、通讯费及复印费等费用由其自行承担. 报告期内
公司已足额支付给会计师事务所2006年度财务报告的审计费.
武汉众环会计师事务有限责任公司已连续为公司提供了包括本报告期在内的九
个会计年度的审计服务; 德豪国际武汉众环会计师事务所已连续为公司提供了包括
本报告期在内的二个会计年度的审计服务.
六、公司接待调研及采访情况
报告期内,公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求,耐心热情的接听、
接待投资者的来电来访. 公司及相关信息披露义务人员严格遵循公平信息披露的原
则,没有实行差别对待和提前泄露非公开信息的情行.
七、接受稽查及处罚的情况
报告期内, 公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.
八、报告期内公司无其它重大事件
九、或有事项
本报告期无重大或有事项.
十、期后事项
报告期末至本报告披露日,本公司无需披露的期后事项.
十一、其他重要事项
报告期内, 公司于2006年4月17日接到公司第一大股东武汉锅炉集团有限公司(
以下简称"武锅集团")通知, 武锅集团于2006年4月14日与阿尔斯通(中国)投资有限
公司(ALSTOM(China)InvestmentCompanyLimited)(以下简称"阿尔斯通中国")共同
签署了《武汉锅炉股份有限公司股份收购协议》(以下简称"股份收购协议"), 其股
份转让的相关事项如下:
1、转让方式: 本次股份转让采用协议转让方式.武锅集团将其拥有的本公司发
起人国有法人股151,470,000股(占本公司股本总额51%)转让予受让人阿尔斯通中国
.
2、转让价格:依据武汉众环会计师事务所有限公司以2005年12月31日为审计基
准日出具的《审计报告》, 在经审计后的每股净资产人民币2.0717元基础上溢价5%
,每股作价为人民币2.1753元,股份转让价款总额为人民币329,494,541.00元.
3、支付方式:本次收购获得相关政府部门批准,且全面收购要约完成后,阿尔斯
通中国将股份转让的全部价款存入武锅集团开立的专项账户.
4、本次国有法人股份转让事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和国
家商务部等部委批准后生效, 其股份转让完成后,阿尔斯通中国将拥有本公司51%的
股权,并成为本公司绝对控股股东,武锅集团仍持有本公司6.9%的股权.
5、本次要约收购价格为:对本公司的未上市流通的发起人国有法人股为2.18元
人民币/股,不低于本次《股份收购协议》的每股转让价格和本公司2005年经审计的
每股净资产;对本公司的流通B股为2.08元港币/股,即按照《武汉锅炉股份有限公司
收购报告书暨要约收购报告书摘要》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算
术平均值的百分之九十计算.
公司已于2006年4月14日在指定媒体《证券时报》、《大公报》刊登了提示性
公告及《武汉锅炉股份有限公司收购报告书暨要约收购报告书摘要》和《武汉锅炉
股份有限公司股东持股变动报告书》.
★2006年三季:
一、重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1)非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
2)本报告期内,公司日常生产经营关联交易的情况
关联交易类别 按产品或劳务 关联人 2006年1月至9月金额 占同类 占2006
等进一步划分 (万元) 交易的 年全年
比例 的比例
采购原材料 采购阀门 武锅集团阀门 2,448.22 2.12% 54.40%
有限责任公司
销售产品 材料 武锅集团阀门 247,65 6,420.35 4.14% 44.59%
有限责任公司
锅炉产品 武汉锅炉集团 1,975.43
有限公司
材料 武锅集团锅炉 0.99
安装公司
特种锅炉产品 武汉特种锅炉 4,196.28
成套设备工程
以下公司
提供运输服务 运输服务 武锅集团运通 5,123.67 100% 78.83%
有限责任公司
本公司租生产 租金 武汉锅炉集团 487.50 510.05 100% 74.35%
用地及房屋 有限公司
武锅集团锅炉 22.55
安装公司
本报告期内, 公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交
易价格等情况, 均按照第三届董事会第十次会议审议的《武汉锅炉股份有限司2006
年日常关联交易预计公告》实施.公司关联交易的内容与预计情况相比无显著变化.
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响, 公司主要业务不
因此类交易而对关联人形成依赖.
★2006年中期:
(一)公司治理情况
公司一贯严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
监会有关法律要求,不断完善公司法人治理结构,修改了《武汉锅炉股份有限公司章
程》,进一步加强信息披露工作,提高公司规范运作的水平.截止到报告期末,公司治
理的实际情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求.
(二)2006年中期,公司不进行利润分配,也不进行公积金转增股本.
(三)报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项发生.
(四)报告期内公司无重大资产收购、出售或处置事项.
(五)独立董事对本公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
独立董事周茂荣、王宗军、汪海粟认为: 根据证监发【2003】56号的通知精神
,经我们审慎调查,截止到本报告期末,公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的
其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东及其它关联方也未强制公
司为他人提供担保,严格控制了公司对外担保风险.
(六)控股股东及其它关联方占用公司资金情况
独立董事周茂荣、王宗军、汪海粟认为: 报告期内公司与控股股东及关联方之
间发生的资金往来均为公司在日常采购货物、销售货物中的正常经营性资金往来,
不存在公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险等期间费用的情形, 也不存
在代控股股东及关联方承担成本和其它支出的情形.
(七)报告期内公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东没有发生或以前期间发
生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项.
(八)公司本期财务报告未经审计.
(九)报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会、其它行政管理部
门、司法机关等稽查、处罚、采取司法强制性措施等情况.
(十)其它重要信息索引
本公司公告均在《证券时报》、香港《大公报》上刊登, 并同时刊载于巨潮资
讯网http//www.cninfo.com.cn ,在"个股资料查询"输入本公司代码查询.
1、2006年4月22日刊登公司第三届董事会第十次会议决议公告; 第三届监事会
第七次会议决议公告; 公司2005年日常关联交易执行情况及2006年日常关联交易预
计公告.
2、2006年4月18日刊登武汉锅炉股份有限公司收购报告书暨要约收购报告书摘
要;武汉锅炉股份有限公司股东持股变动报告书;武汉锅炉股份有限公司关于国有法
人股(非流通)股份转让的提示性公告.
3、2006年4月24日刊登武汉锅炉股份有限公司董事会关于阿尔斯通(中国)投资
有限公司收购事宜致全体股东的报告书; 武汉锅炉股份有限公司关于召开2005年年
度股东大会通知;武汉锅炉股份有限公司关于公司股票波动风险提示性公告.
4、2006年05月16日刊登武汉锅炉股份有限公司董事会公告;武汉锅炉股份有限
公司关于公司股票波动风险提示性公告.
5、2006年5月27日刊登武汉锅炉股份有限公司2005年年度股东大会决议公告.
6、2006年6月20日刊登武汉锅炉股份有限公司关于国有法人股(非流通)股份转
让进展的提示性公告.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1.非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用√不适用
2.本报告期内,公司日常生产经营关联交易的情况
本报告期内, 公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交
易价格等情况, 均按照第三届董事会第十次会议审议的《武汉锅炉股份有限司2006
年日常关联交易预计公告》实施.公司关联交易的内容与预计情况相比无显著变化.
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响, 公司主要业务不
因此类交易而对关联人形成依赖.
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项.
三、重大合同及其履行情况
(1)报告期内无托管、承包、租赁其它公司资产或其他公司托管、承包、租赁
本公司资产的事项.
(2)报告期内无重大对外担保情况,也没有对控股子公司提供担保的情况.
(3)报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项.
(4)报告期内公司无其它重大合同.
四、本公司在报告期内, 公司和持有5%以上的股东没有在未指定的报刊及网站
上刊登任何承诺事项.
五、聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司继续聘用武汉众环会计师事务有限责任公司为公司的审计机构,
同时解聘普华永道中天会计师事务所有限公司, 并提交公司2005年年度股东大会审
议.本报告期内支付给会计师事务所的报酬如下:
年度财务报告审计费2005年
境外:德豪国际武汉众环会计师事务所美金8.5万元
境内:武汉众环会计事务所有限责任公司人民币55万元
武汉众环会计师事务有限责任公司在审计等业务中所发生的食宿费、差旅费、
通讯费及复印费等费用由其自行承担.报告期内公司已足额支付给会计师事务所200
5年度财务报告的审计费.
武汉众环会计师事务有限责任公司已连续为公司提供了包括本报告期在内的八
个会计年度的审计服务.
六、接受稽查及处罚的情况
报告期内, 公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况.
报告期内, 公司被深圳证券交易所评为2005年度上市公司信息披 露良好单位,
公司已连续五年被深圳证券交易所评为上市公司信息披露良好单位.
七、报告期内公司无其它重大事件
八、或有事项
本公司就招商银行向中国外贸金融租赁公司提供的金额为人民币4200万元、期
限为1年的贷款提供担保,该项担保预期无重大支付可能.
九、期后事项
报告期末至本报告披露日,本公司无需披露的期后事项.
十、其他重要事项
报告期内,本公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90%的股权与武汉
锅炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司90%的 股权进行了
置换.本次置换的股权权属明确,不涉及债务转移事项.
(1)2005年9月15日本公司与武锅集团签订了《股权置换协议书》, 就本公司以
所属股权计921. 58万元,与武锅集团所属的股权计1,610.36万元进行置换达成一致
.该协议没有任何形式的附加或保留条款.
(2)因本公司与博裕公司同属武锅集团之子公司; 特锅公司为本公司之子公司,
故本次股权置换属关联交易.
(3)因本次股权置换交易的标的额未达到《深圳证券交易所股票上市 规则》和
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所列有关
标准,故本次股权置换不构成重大资产重组.
(4)公司于2005年9月15日召开第三届董事会第八次会议, 审议并一致通过了本
次股权置换议案.本次董事会决议公告及股权置换公告已刊登在2005年9月16日《证
券时报》和《大公报》上.
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)本报告期内,公司日常生产经营关联交易的情况
关联交易类别 按产品或劳 关联人 2005年7月至9月 占同类 占2005年
务等进一步 金额(万元) 交易的 全年的比
划分 比例 例
采购 采购阀门 武锅集团阀 244.94 1272.54 2.44% 24.47%
原材 公司
料 采购锅炉辅 武锅集团博 1027.60
机 裕电站辅机
有限责任公
司
销售 材料 武锅集团阀 85.46 424.88 0.26% 21.62%
产品 门有限责任
公司
锅炉产品 武汉锅炉集 339.42
团有限公司
提供运输服务 运输服务 武锅集团运 2745.36 100% 45.76%
通有限责任
公司
本公司租生产 租金 武汉锅炉集 33.00 100% 25.00%
用地 团有限公司
本报告期内, 公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交
易价格等情况,均按照第三届监事会第五次会议审议的拟作为临时提案提交公司200
4年度股东大会审议的预案(详见2005年4月19日《证券时报》、《大公报》上刊登
的《武汉锅炉股份有限司2005年日常关联交易预计公告》实施. 公司关联交易的内
容与预计情况相比无显著变化.
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响, 公司主要业务不
因此类交易而对关联人形成依赖.
(2)报告期内, 本公司将所持有的武汉特种锅炉成套设备有限公司90%的股权与
武汉锅炉集团有限公司所持有的武汉锅炉集团博裕实业有限责任公司90% 的股权进
行置换(本次股权置换的交接手续尚未办理完毕).本次股权置换为关联交易,其交易
金额为2531.94万元.《武汉锅炉股份有限公司资产置换暨关联交易公告》已刊登在
2005年9月16日的《证券时报》、《大公报》上. |
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