重要事项
| 发布日期：2008-4-8 8:23:00 |
≈≈杭汽轮Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.04.08)
(一)重大交易:
公告日期:2005-11-17
项目类别:收购兼并
项目简介:公司受让浙江新湖集团股份有限公司所持有10000万股(占该行总股本
的7.97%)杭州商业银行股份有限公司股份，每股价格不超过2.4元。
公告日期:2005.11.17
重组类型:收购兼并
重组事项:公司拟受让浙江新湖集团股份有限公司所持有的10000万股杭州市商
业银行股份有限公司股份.
公告日期:2005.11.17
项目名称:投资杭州市商业银行股份有限公司
投资金额(万元):24000.00
立项简介:公司拟受让浙江新湖集团股份有限公司所持有的10000万股杭州市商
业银行股份有限公司股份.
公告日期:2005-08-25
项目类别:对外投资
项目简介:同意变更浙江汽轮成套技术开发有限公司出资，浙江汽轮成套技术开
发有限公司自成立四年以来，经营状况和运行由于其经营范围和产品
的局限性，投入产出和资金利用情况均不甚理想，大部分资金未有效
利用。截止2005年6月30日，该公司总资产3，927.42万元，净资产3
，631.09万元，2005年1-6月净利润129.10万元。为此，本公司作为
控股股东提议，该公司董事会也同意：将公司原有的注册资本3160万
元进行减资，降至1200万元。本公司投资该公司的资金将由3000万元
变为1050万元。
"汽轮成套公司"新股本结构变化如下：本公司拟出资1050万元，占87
.5%，原杭州汽轮环境工程有限公司出资的160万元拟变更为杭州汽轮
动力销售有限公司，出资150万元，占12.5%。此次"汽轮成套公司"注
册资本的变动需经该公司股东大会审议批准。
公告日期:2005-8-25
项目名称:投资参股印度(GPSPL)销售公司
投资金额(万元):114.00
立项简介:公司拟同意对GPSPL以增资扩股的形式合作经营,购买占其总股本37%
的股份,注入现金587.30万卢比,计美元约13万左右,计人民币约114
万元人民币.
◇担保
2005.06.24:
担保涉及金额(万元):1000
担保期限(月):12
2005.05.19:
担保涉及金额(万元):1000
担保期限(月):12
(二)重要事项:
★2007年末期:
(一)报告期内,本公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,本公司无资产收购、出售及吸收合并事项.
(三)报告期内重大关联交易事项:
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易:
(1)"杭汽轮集团"下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务,其向本公司采购
的汽轮机及备品配件价格均按本公司出厂价; 本公司向"杭汽轮集团"下属企业购买
与汽轮产品相关的配套产品包括发电机、齿轮箱等.报告期内,该项关联交易额339,
126,306.34元.
(2)服务协议:杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工
培训、运输服务及计算机服务等多项服务.除提前中止外,该等服务协议的有效期至
二○○七年十二月三十一日止.自二○○七年一月一日至十二月三十一日期间,本公
司根据服务协议支付了杭汽集团的服务费8,684,199.73元.
(3)能源、通讯供应协议: 杭汽集团向本公司提供能源(水电)、通讯服务.该等
协议的有效期至二○○七年十二月三十二日止. 自二○○七年一月一日至十二月三
十一日期间,本公司向杭汽集团购买能源、接受通讯服务15,092,047.37元.
(4)商标许可使用协议: 杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标,本公司
于协议有效期间每年向杭汽集团支付700,000.00.元的商标使用费.该等协议的有效
期至二○
○七年十二月三十一日止.自二○○七年一月一日至十二月三十一日期间,本公司按
协议支付了700,000.00元.
(5)土地租赁费:公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权,面积计84964平方米
,本公司于协议有效期间每年向杭汽集团支付1,340,860.00元的租赁费.自二○○七
年一月一日至十二月三十一日期间,本公司按协议支付了1,340,860.00元.
(6)办公楼租赁费: 公司及子公司租用杭汽集团办公楼,2007年度本公司及子公
司按协议支付租赁费1,175,082.80元.
(7)代垫费用: 本公司基本医疗保险费等费用由杭汽集团代收代付.二○○七年
一月一日至十二月三十一日期间,本公司共支付杭汽集团该等代垫费用6,449,657.1
6元. 上述六项关联交易共计372,568,153.40元,详细内容请见本报告会计报表注释
八"关联方关系及其他交易".
由于本公司与"杭汽轮集团"同处一个"围墙"内, 为了降低成本,实现资源共享,
上述关联交易具有一定的必要性,部分还将延续.
2、报告期内,本公司与关联方未发生股权转让情况.
3、公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保
等事项:
(1)报告期内,本公司与"杭汽轮集团"及其下属分子公司之间不存在非经营性资
金往来.
关联方在购销本公司汽轮机产品的业务中发生的债权、债务情况为: 关联方欠
本公司货款62,078,248.00元;占期末应收款总额5.20%;本公司欠关联方14,233,415
. 40元;占期末其他应付款总额的50.10%.具体详见本报告"会计报表注释八"关联方
关系及其交易附注4"关联方应收应付余额".
(2)报告期内,公司与关联方不存在信贷担保情况.
(四)其他重大关联交易
无
(五)重大合同及其履行情况
1、报告期内, 公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况,其他公司也无托管
、承包、租赁本公司资产事项.
2、报告期内,公司无资产或信贷担保情况.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,今后也无委托理财
的计划.
4、报告期内,公司无其他需履行的对资产变化产生重大影响的其他重大合同.
(六)公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内,公司续聘浙江东方会计师事务所担任公司财务报表的审计服务.
报告期内,本公司支付给浙江东方会计师事务所的报酬是30万元:本公司不承担
差旅费.
浙江东方会计师事务所从1999年起为本公司提供境内财务报表的审计服务, 截
止2007年已连续服务9年.
(七)报告期内, 公司、公司董事会及董事均未有受中国证监会稽查、行政处罚
、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情形发生.
(八)报告期内及报告期后至本报告发布前, 公司发生的《证券法》第六十七条
、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件以及公
司董事会判断为重大事件的事项:无
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称:集团公司)将其所持有
的"发起人国家股", 数量为九仟壹百万股整(占其所持本公司股份的38.46%,占本公
司总股本的24.48%)的股份续押给交通银行股份有限公司杭州分行.
该事项详见公司2007年9月27日刊登于《上海证券报》《证券时报》临2007-2
1公告.
2、公司第四届二次董事会于2007年9月14日在本公司行政楼一楼会议室举行,
会议应到董事十一人,实到九人(其中聂忠海、李烈董事因公出差委托王鸿康、柏荣
华董事代行职责表决); 会议由副董事长王鸿康主持.与会董采用记名表决方式通过
公司控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司出资一亿元左右投资锻造生产线项目. 此议
案已提交公司10月19日召开的2007年度第一次临时股东大会审议批准.
该项目审议情况详见公司2007年10月20日刊登于《上海证券报》《证券时报》
《香港商报》公司临2007-22公告.
★2007年中期:
(一)公司治理的实际情况
报告期内, 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求, 不断完善公司法人治理结构的建设,强化规范运作,加强信息披
露,认真做好投资者关系管理工作.
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙
江证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求, 公
司董事会认真做好治理专项活动的有关工作, 制订了公司治理专项活动计划整改方
案;切实开展了专项自查活动; 网上刊登了专项治理活动的联系方式;结合公司实际
情况, 修订了公司《信息披露管理制度》、《控股(参股)公司管理办法》以及《外
派董事、监事管理办法》等公司制度,并提交董事会三届十二次会议审议通过,完善
了公司治理制度建设.
(二)报告期实施的利润分配方案的执行情况及中期分配方案
1、报告期实施的利润分配方案执行情况公司于2007年6月15日举行的2006年年
度股东大会审议批准了董事会提交的2006年度利润分配预案: 即以2006年12月31日
的总股本28600万股为基数, 以未分配利润按每10股送红股3股(含税)的比例向全体
股东送股,并以每10股派发现金红利5.00元人民币,共计派发人民币14300万元;送股
后的公司总股本增至37180万股.
公司于2007年6月28日分别在《证券时报》《上海证券报》和《香港商报》上
刊登分红派息实施公告,派息对象为本公司国家股股东,及截止2007年7月6日下午深
圳证券交易所收市后, 所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体B股股东.B股最后交易日为2007年7月3日,除权除息日为7月4日.B股股权登记
日为2007年7月6日,红股起始交易日为7月9日.B股股息折成港元派发,汇率以本公司
2006年年度股东大会结束后的第一个工作日(2007年6月18日)中国人民银行公布的
人民币兑港元中间价(1港元兑换0. 9748元人民币)计算.国家股股东,本次所送红股
于2007年7月6日直接记入其证券账户,股息由本公司直接派发;B股股东的红股于200
7年7月6日直接记入其证券账户,股息则同日通过托管券商或托管银行直接划入其资
金账户.
2、2007年半年度利润分配方案
公司2007年中期不进行利润分配及转增股本.
(三)报告期内, 公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、
出售及资产重组事项情况
(四)、非经营性关联债权债务往来
无
(五)报告期内, 公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁
事项.
(六)、其他重大事项及其影响和解决的方案说明
2)、关联交易情况
(一)购销商品、提供劳务交易:
1、"杭汽轮集团"下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务,其向本公司采购
的汽轮机、备品配件等价格均按本公司出厂价;报告期内,该项关联交易额为32,398
,491.75元.
2、本公司水、电等能源供应由"杭汽轮集团"负责提供, 价格按"国家牌价加管
理费"原则执行的,结算方式为"按实计算,按月支付".报告期内,该项关联交易额为7
,673,541.30元.
3、本公司的职工生活后勤保障; 岗位培训;商标许可使用费、土地租赁费等均
由"杭汽轮集团"提供的, 定价按"参考市场价格,双方协商确定"的原则进行,并签订
了相关的交易协议,公司每年按协议一次性支付.报告期内该项交易额为7,591,216.
37元.
上述三项关联交易共计47,663,249.42元,详细内容请见本报告会计报表注释八
第3点(2)"关联交易情况";注释八第五点其他关联交易(1)-(4).
4、报告期内本公司向控股股东及其子公司采购产品的关联交易总金额4,443,6
1万元. 由于公司与"杭汽轮集团为实现资源共享,上述关联交易具有一定的必要性,
同时还将延续.
七、重大合同及其履行情况
(一)报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况,其他公司也无托管
、承包、租赁本公司资产事项.
(二)报告期内,公司无资产或信贷担保情况.
(三)报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,目前无委托理财的
计划.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
★2006年末期:
(一)报告期内,本公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,本公司无资产收购、出售及吸收合并事项.
(三)报告期内重大关联交易事项:
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易:
(1)"杭汽轮集团"下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务,其向本公司采购
的汽轮机及备品配件价格均按本公司出厂价; 本公司向"杭汽轮集团"下属企业购买
与汽轮产品相关的配套产品包括发电机、齿轮箱等.报告期内,该项关联交易额329,
426,925.09元.
(2)服务协议:杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工
培训、运输服务及计算机服务等多项服务.除提前中止外,该等服务协议的有效期至
二○○七年十二月三十一日止.自二○○六年一月一日至十二月三十一日期间,本公
司根据服务协议支付了杭汽集团的服务费8,809,079.23元.
(3)能源、通讯供应协议: 杭汽集团向本公司提供能源(水电)、通讯服务.该等
协议的有效期至二○○七年十二月三十二日止. 自二○○六年一月一日至十二月三
十一日期间,本公司向杭汽集团购买能源、接受通讯服务22,068,961.20元.
(4)商标许可使用协议: 杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标,本公司
于协议有效期间每年向杭汽集团支付700,000.00.元的商标使用费.该等协议的有效
期至二○○七年十二月三十一日止. 自二○○六年一月一日至十二月三十一日期间
,本公司按协议支付了700,000.00元.
(5)土地租赁费:公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权,面积计84964平方米
,本公司于协议有效期间每年向杭汽集团支付1,340,860.00元的租赁费.自二○○六
年一月一日至十二月三十一日期间,本公司按协议支付了1,340,860.00元.
(6)代垫费用: 本公司基本医疗保险费等费用由杭汽集团代收代付.二○○六年
一月一日至十二月三十一日期间,本公司共支付杭汽集团该等代垫费用8,232,129.8
8元.
上述六项关联交易共计370, 577,955.40元,详细内容请见本报告会计报表注释
八"关联方关系及其他交易".
由于本公司与"杭汽轮集团"同处一个"围墙"内, 为了降低成本,实现资源共享,
上述关联交易具有一定的必要性,部分还将延续.
2、报告期内,本公司与关联方未发生股权转让情况.
3、公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保
等事项:
(1)报告期内,本公司与"杭汽轮集团"及其下属分子公司之间不存在非经营性资
金往来.关联方在购销本公司汽轮机产品的业务中发生的债权、债务情况为:关联方
欠本公司货款34,674,032.84元;占期末应收款总额4.28%;本公司欠关联方15,514,0
91. 31元;占期末其他应付款总额的37.74%.具体详见本报告"会计报表注释八"关联
方关系及其交易附注4"关联方应收应付余额".
(2)报告期内,公司与关联方不存在信贷担保情况.
(四)其他重大关联交易
无
(五)重大合同及其履行情况
1、报告期内, 公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况,其他公司也无托管
、承包、租赁本公司资产事项.
2、报告期内,公司无资产或信贷担保情况.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,今后也无委托理财
的计划.
4、报告期内,公司无其他需履行的对资产变化产生重大影响的其他重大合同.
(六)公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内, 公司聘请普华永道中天会计师事务所担任境外财务报表的审计服务
,续聘浙江东方会计师事务所担任公司境内财务报表的审计服务.
浙江东方中汇会计师事务所从1999年起为本公司提供境内财务报表的审计服务
,截止2006年已连续服务8年.
普华永道中天会计师事务所从2002年起为本公司提供境外财务报表的审计服务
.截止2006年已连续服务5年.
(七)报告期内, 公司、公司董事会及董事均未有受中国证监会稽查、行政处罚
、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情形发生.
(八)报告期内及报告期后至本报告发布前, 公司发生的《证券法》第六十七条
、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件以及公
司董事会判断为重大事件的事项:无
(九)2006年度公司社会责任报告(注:全文另附)
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2006年中期:
一、公司治理结构状况
报告期内, 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导性意见》、《上市公司与投资者关系
工作指引》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构的建设,强化规范运作
,加强信息披露,认真做好投资者关系管理工作.
报告期内, 公司举行了一次年度股东大会,三次董事会(二次临时董事会),二次
监事会(一次临时董事会),及董事会薪酬委员会和审计委员会会议各一次.
报告期内, 公司独立董事依据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导性
意见》,较好地履行了职责.独立董事就公司计提三项准备金、修改《公司高管人员
薪酬考核办法》、对外投资等四个重大事项发表了独立意见; 并在2005年度股东大
会上作了述职报告. (详见刊于2006年4月18日《证券时报》《上海证券报》上的公
司临2006-03号公告)
二、报告期实施的利润分配方案的执行情况及中期分配方案
(一)报告期实施的利润分配方案执行情况
公司于2006年6月8日举行的2005年年度股东大会审议批准了三届九次董事会提
交的2005年度利润分配预案: 即以2005年12月31日的总股本22000万股为基数,向全
体股东每10股派发现金红利5. 00元人民币,共计派发人民币11000万元;以公司2005
年末总股本22000万股为基数,按照每10股转增3股的比例进行公积金转增股本,转增
后的公司总股本增至28600万股.
公司于2006年6月27日分别在《证券时报》《上海证券报》和《香港商报》上
刊登分红派息实施公告,派息对象为本公司国家股股东,及截止2006年7月6日下午深
圳证券交易所收市后, 所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体B股股东.B股最后交易日为2006年7月3日,除权除息日为7月4日.B股股权登记
日为2006年7月6日,红股起始交易日为7月7日.B股股息折成港元派发,汇率以本公司
2005年年度股东大会结束后的第一个工作日(2006年6月9日)中国人民银行公布的人
民币兑港元中间价(1港元兑换1.033元人民币)计算.国家股股东,本次所送红股于20
06年7月6日直接记入其证券账户, 其股息由本公司直接派发;B股股东的红股于2006
年7月6日直接记入其证券账户, 股息则同日通过托管券商或托管银行直接划入其资
金账户.
(二)中期利润分配方案
公司2006年中期不进行利润分配及转增股本.
三、报告期内, 公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁
事项.
四、报告期内, 公司无发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、
出售及资产重组事项情况.
五、报告期内发生的重大关联交易事项
(一)购销商品、提供劳务交易:
1、"杭汽轮集团"下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务,其向本公司采购
的汽轮机、备品配件等价格均按本公司出厂价;报告期内,该项关联交易额为59,389
,957.79元.
2、本公司水、电等能源供应由"杭汽轮集团"负责提供, 价格按"国家牌价加管
理费"原则执行的,结算方式为"按实计算,按月支付".报告期内,该项关联交易额为7
,519,141.52元.
3、本公司的职工生活后勤保障;岗位培训;商标许可使用费等均由"杭汽轮集团
"提供的,定价按"参考市场价格,双方协商确定"的原则进行,并签订了相关的交易协
议,公司每年按协议一次性支付.报告期内该项交易额为7,345,518.26元.
上述三项关联交易共计74,254,617.57元,详细内容请见本报告会计报表注释九
"关联方关系及其他交易".
由于公司与"杭汽轮集团"同处一个"围墙"内, 为了降低成本,实现资源共享,上
述关联交易具有一定的必要性,同时还将延续.
(二)资产、股权转让发生的关联交易:
报告期内,本公司与关联方未发生资产、股权转让情况.
(三)公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项:
1、报告期内, 本公司与"杭汽轮集团"及其下属分子公司发生债权、债务,其中
"杭汽轮集团"欠本公司其他应收款63.29万元;占期末其他应收款总额1.38%.
关联债权债务往来情况如下:
2、报告期内,公司与关联方不存在信贷担保情况.
(四)其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明:
六、重大合同及其履行情况
(一)报告期内,公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况,其他公司也无托管
、承包、租赁本公司资产事项.
(二)报告期内,公司无资产或信贷担保情况.
(三)报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,目前无委托理财的
计划.
(四)截至2006年6月30日,本公司因签订购买机器设备合同发生的资本性承诺约
为588万元人民币.
七、公司对控股子公司的担保情况
报告其内,公司除了向控股子公司进行担保外,未向其他任何法人或自然人提供
担保.
*注:填写"上述三项担保总额"(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情
形,合计计算时仅需计算一次.
八、报告期内公司与日常经营相关的关联交易执行情况
经公司2005年度股东大会批准, 2006年度预计与关联方发生的日常关联交易总
额约21,129万元.
九、非流通股东-"杭汽轮集团"在报告期内或持续到报告期有关做出的特殊承
诺及其履行情况
注:特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺.
未股改公司的股改工作时间安排说明
因本公司是纯B股公司,股改工作时间尚待有关监管部门文件或政策出台再作安
排.
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
已承诺内容:不适用
未能履行承诺的原因:不适用
十、公司本中期财务报告未经审计,公司也未发生更换会计师事务所的行为.
十一、报告期内公司未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国
证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责、公
司董事及经理层人员被采取司法强制措施的情况.
十二、报告期内已经披露的重要信息索引
1、公告编号:临2006-01,三届九次董事会决议公告,审议通过(1)《公司2005年
度报告》及其摘要;(2)公司2005年度董事会工作报告;(3)公司独立董事年度述职报
告;(4)公司2005年度总经理工作报告;(5)公司2005年度财务会计报告;(6)关于续聘
普华永道会计师事务所和浙江东方中汇会计师事务所为公司2006年度国际、国内审
计机构的议案;(7)关于公司日常经营性关联交易的议案;(8)关于2005年年度利润分
配预案;(9)关于召开2005年年度股东大会通知的公告.详见刊登于2006年4月18日《
证券时报》、《上海证券报》,以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上.
2、公告编号:公司临2006-02、临2006-03、临2006-04、临2006-05、临2006-0
6公告, 审议通过事项详见刊登于2006年4月18日《证券时报》《上海证券报》公告
,以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上.
3、公告编号2006-07,公司2006年第一季度报告公告刊登于2006年4月29日《证
券时报》《上海证券报》《香港商报》,以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上.
4、公告编号: 临2006-08,公司2005年度股东大会决议公告,详见刊登于2006年
6月9日《证券时报》《上海证券报》《香港商报》,以及巨潮资讯网www.cninfo.co
m.cn上.
5、公告编号: 临2006-09,公司2005年度派息和资本公积金转增股本实施公告,
详见刊登于2006年6月27日《证券时报》《上海证券报》《香港商报》,以及巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn上.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司2005年度第二次临时股东大会审议通过,公司拟出资2.4亿元受让浙江新
湖集团股份有限公司所持有的10000万股杭州市商业银行股份有限公司(下简称: 杭
商行)股份, 占杭商行股份总额的7.9655%.上述向金融机构投资入股的行为,自2005
年12月26日取得中国银行业监督管理委员会浙江监管局浙银监复[2005]140号文批
准.
报告期内,依据2006年1月23日股权转让双方签署的《股份转让协议书补充协议
》,杭商行最终股权转让价款定为2.397亿元(每股为2.397元).公司于2006年1月5日
办妥股权过户登记手续,上述转让款在2006年2月23日前全部付清.
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)报告期内,本公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内,本公司无资产收购、出售及吸收合并事项.
(三)报告期内重大关联交易事项:
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易:
(1)"杭汽轮集团"下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务,其向本公司采购
的汽轮机及备品配件价格均按本公司出厂价; 本公司向"杭汽轮集团"下属企业购买
与汽轮产品相关的配套产品包括发电机、齿轮箱等.报告期内,该项关联交易额192,
195,888,80元.
(2)服务协议:杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工
培训、运输服务及计算机服务等多项服务.除提前中止外,该等服务协议的有效期至
二○○七年十二月三十一日止.自二○○五年一月一日至十二月三十一日期间,本公
司根据服务协议支付了杭汽集团的服务费8,058,509.09元.
(3)能源、通讯供应协议: 杭汽集团向本公司提供能源(水电)、通讯服务.该等
协议的有效期至二○○七年十二月三十二日止. 自二○○五年一月一日至十二月三
十一日期间,本公司向杭汽集团购买能源、接受通讯服务20,611,840.04元.
(4)商标许可使用协议: 杭汽集团允许本公司有偿使用其经注册之商标,本公司
于协议有效期间每年向杭汽集团支付700,000.00.元的商标使用费.该等协议的有效
期至二○○七年十二月三十一日止. 自二○○五年一月一日至十二月三十一日期间
,本公司按协议支付了700,000.00元.
(5)土地租赁费:公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权,面积计84964平方米
本公司于协议有效期间每年向杭汽集团支付1,340,860.00元的租赁费. 自二○○五
年一月一日至十二月三十一日期间,本公司按协议支付了1,340,860.00元.
(6)代垫费用: 本公司基本医疗保险费等费用由杭汽集团代收代付.二○○五年
一月一日至十二月三十一日期间,本公司共支付杭汽集团该等代垫费用7,030,871.7
5元.
上述六项关联交易共计229, 937,969.67元,详细内容请见本报告会计报表注释
八"关联方关系及其他交易".
由于本公司与"杭汽轮集团"同处一个"围墙"内, 为了降低成本,实现资源共享,
上述关联交易具有一定的必要性,部分还将延续.
2、报告期内,本公司与关联方未发生股权转让情况.
3、 公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在债权、债务往来、担保
等事项:
(1)报告期内,本公司与"杭汽轮集团"及其下属分子公司之间不存在非经营性资
金往来.
关联方在购销本公司汽轮机产品的业务中发生的债权、债务情况为: 关联方欠
本公司货款24,62,498.19元;占期末应收款总额5.04%;本公司欠关联方9,608,281.1
6元; 占期末其他应付款总额的30.28%.具体详见本报告"会计报表注释八"关联方关
系及其交易附注4"关联方应收应付余额".
(2)报告期内,公司与关联方不存在信贷担保情况.
(四)其他重大关联交易
2004年, 公司与母公司"杭汽轮集团"、杭州汽轮科技有限公司、杭州汽轮实业
有限公司共同改组了"杭州汽轮机械设备有限公司"(下简称:汽轮机械公司).
该公司成立于2004年4月,是由杭州汽轮动力集团下属670车间改制而成.注册资
本为500万元,其中杭州汽轮动力集团有限公司出资150万元,占注册资本30%,边金炫
等6个自然人出资350万元,占注册资本70%.原法定代表人:徐嘉安.
改组后的机械设备公司注册资本为1500万元,其中:本公司出资780万元,占注册
资本的52%; 杭汽轮集团出资300万元,占注册资本的20%;汽轮科技公司出资150万元
, 占注册资本的10%;汽轮实业公司出资45万元,占注册资本的3%;"汽轮机械"经营团
队(自然人)出资225万元,占注册资本的15%.
报告期内,公司实际注资780万元.经变更登记后该公司经营范围是:制造、加工
; 汽轮机配件,其它机械设备配件;服务:热电设备的维修,热电设备成套技术开发及
技术咨询;承包、热电工程.公司法定代表人由公司董事严建华担任.
本公司董事会认为: 此项改组有利于进一步理顺本公司"主机"与"备件"的生产
与销售关系, 有利于本公司通过优质、高效的服务,提升产品品牌,增强核心竞争力
, 实现经营规模的扩大和盈利能力的提高.此后,杭汽轮集团下属企业一律停止汽轮
机备品配件及服务产品的生产与销售,原业务人员及渠道均纳入"汽轮机械公司".
截止2005年12月31日该公司总资产为4,611.98万元,净资产为3,004.37万元,利
润总额为1,450.84万元,净利润为1,450.58万元.
(五)重大合同及其履行情况
1、报告期内, 公司无托管、承包、租赁其他公司资产情况,其他公司也无托管
、承包、租赁本公司资产事项.
2、报告期内,公司无资产或信贷担保情况.
3、报告期内, 公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,今后也无委托理财
的计划.
4、报告期内,公司无其他需履行的对资产变化产生重大影响的其他重大合同.
(六)公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内, 公司聘请普华永道中天会计师事务所担任境外财务报表的审计服务
,续聘浙江东方中汇会计师事务所担任公司境内财务报表的审计服务.浙江东方中汇
会计师事务所从1999年起为本公司提供境内财务报表的审计服务, 截止2005年已连
续服务7年.
普华永道中天会计师事务所从2002年起为本公司提供境外财务报表的审计服务
.截止2005年已连续服务4年.
(七)报告期内, 公司、公司董事会及董事均未有受中国证监会稽查、行政处罚
、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情形发生.
(八)报告期内及报告期后至本报告发布前, 公司发生的《证券法》第六十七条
《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)第十七条所列的重大事件以及公司
董事会判断为重大事件的事项:
1、公司董事会批准三项准备金计提事项.
公司三届四次董事会于2005年2月28日作出决议,批准公司2004年度在按相关标
准计提坏帐准备金的基础上,增加计提总额为890.54万元资产减值准备金,其中包括
: 计提"长期投资减值准备"180万元;计提库存商品"存货跌价准备"85.82万元;全额
计提"个别应收帐款余额"624.72万元的坏帐准备金.(详见公司刊于2005年3月1日《
证券时报》《上海证券报》上公司临2005-01号公告)
2、公司董事会批准向铸锻公司提供总额不超过5000万元人民币贷款担保事项.
公司三届四次董事会于2005年2月28日作出决议,批准向控股子公司—杭州汽轮
铸锻有限公司提供总额不超过5000万元人民币, 每笔贷款期限不超过三年的担保事
项. 该项贷款主要用于该公司搬迁后的新厂房建设及设备购置.(详见公司刊于2005
年3月1日《证券时报》《上海证券报》上公司临2005-01号公告)
3、 公司2005年第二次临时董事会批准向中能公司提供总额不超过1000万元人
民币贷款担保事项.
公司2005年第二次临时董事会会议于2005 年5月18日上午在杭州花港海航饭店
会议室举行, 会议由董事长聂忠海主持.会议专题审议了《关于向控股子公司"杭州
中能汽轮动力有限公司"提供银行授信担保的议案》.
李烈、严建华、叶钟三位董事因在"中能公司"中兼任董事, 按《公司章程》有
关规定,对此议案作了回避表决.
会议经表决,对此议案有表决权的8位董事,8票同意,审议通过公司为"中能公司
"提供总额不超过1000万元人民币,期限不超过一年的银行授信担保.(详见公司刊于
2005年5月19日《证券时报》《上海证券报》上公司临2005-11号公告)
4、 公司三届六次董事会批准向汽轮辅机公司提供总额1000万元人民币贷款担
保事项.
根据公司下属控股子公司杭州汽轮辅机有限公司董事会2005年第一次临时董事
会提议: 因下半年该公司将自行采购原材料和配套件,流动资金会出现缺口,需向银
行贷款1000万, 特向本公司提出担保要求.公司三届六次董事会会议经审议,同意给
予"汽轮辅机"提供1000万元为期不超过一年的贷款担保.
(详见公司刊于2005年6月23日《证券时报》《上海证券报》上公司临2005-14
号公告)
★2005年第三季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用 |
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