重要事项
| 发布日期：2008-3-25 9:25:00 |
≈≈张 裕 Ｂ≈≈《维赛特财经》 (本栏更新日期:2008.03.25)
(一)重大交易
公告日期:2006-11-16
项目类别:收购兼并
项目简介:本公司于2006年11月15日与本公司的控股股东--烟台张裕集团有限
公司（以下简称"张裕集团"）签署了《土地使用权转让合同》，拟
受让张裕集团210962平方米土地的使用权,交易总金额为8719.70万
元。鉴于张裕集团为本公司控股股东，本项交易构成关联交易。
公司决定以评估价格,即以每平方米413元的价格受让西山主厂区土
地176074平方米，交易金额为7271.85万元；以每平方米415元的价
格受让香槟酒厂土地34888平方米，交易金额为1447.85万元；二者
交易金额合计为8719.70万元.本公司取得上述两宗土地使用权期限
均自变更土地登记之日起至2047年4月21日为止。
2006年1月1日起至2006年11月15日止，本公司与张裕集团累计已发
生的各类关联交易总金额约为3500万元。
公告日期:2006-8-18
重组类型:合资设立张裕-奥罗丝冰酒酒庄有限公司
重组事项:公司投资1322.67万元与加拿大奥罗丝冰酒有限公司在辽宁省本溪市
桓仁县合资设立张裕-奥罗丝冰酒酒庄有限公司.
公告日期:2005-6-2
重组类型:资产剥离
重组事项:2005年5月15日,公司与控股股东张裕集团签署<资产转让协议>,将公
司出资加固和改造"张裕百年大酒窖"增加的固定资产1593.5万元,转
让给张裕集团.
◇关联交易
2005-06-02：2004年，本公司以4,500万元的定期存款质押给银行为张裕集团取得
4,000万元的短期借款提供担保，而张裕集团以等额的资产为公司提
供了反担保
◇诉讼
2001-03-30：案件描述:与山东省食品进出口公司货款纠纷案.
判决内容:终审裁定，判山东省食品进出口公司国内业务部偿还所欠
本公司货款204.5元，
并支付逾期付款违约金至2000年12月31日止约115万元，两项合计
约320万元。
(二)重要事项
★2007年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、破产重整相关事项
报告期内本公司未发生破产重整相关事项.
三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况
本公司未持有其他上市公司股权, 亦未参股商业银行、证券公司、保险公信托
公司和期货公司等金融企业股权.
四、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内本公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项.
五、股权激励计划实施情况
本公司尚未推出亦未实施股权激励计划.
六、重大关联交易事项
1、向控股股东租赁房屋和场地
报告期内, 本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司签署了《房屋及场地租赁
协议》, 租赁其56,943.5平方米土地和建筑面积为25,702.27平方米的房屋,年租金
为638.3万元.本次关联交易金额占公司2007年末经审计净资产的0.28%.该项关联交
易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过.
2、关联债权、债务往来及担保事项
报告期末,控股股东下属子公司与本公司发生的经营性资金往来中尚有139万元
未支付给本公司.报告期内,控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占
用本公司资金情况,亦未发生担保事项.
报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元,余额0.公司与控
股股东及其子公司发生的经营性资金占用,均为日常往来形成.公司与控股股东的关
联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响.
3、除此之外,因以前年度延续至报告期内的关联交易,请详见会计报表附注"八
、关联方关系及其交易".
七、重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包和租赁本公司资产的重大事项.
2、重大担保
报告期内,公司未有尚未履行完毕的任何担保,亦未发生本公司对任何单位包括
本公司控制的子公司和个人提供担保.
3、委托他人进行现金资产管理事项
报告期内,本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
八、承诺事项
报告期内,控股股东烟台张裕集团有限公司承诺:其所持本公司股份自获得上市
流通权之日起, 在36个月内不上市交易或者转让;上述期满之日起,在12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%,
在24个月内不超过10%.同时承诺将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大
会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%,并保证对该项提
议投赞成票.
报告期内,烟台张裕集团有限公司已依照承诺,在公司2006年度股东大会上对20
06年度利润方案投了赞成票, 同意将本公司2006年实现的可分配利润全部以现金股
利予以分配.
除此之外, 公司或持有公司股份5%以上(含5%)股东在以前期间和报告期均未做
出其他对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
九、聘任、解聘会计师事务所情况
本公司2007年度第一次临时股东大会通过决议, 决定改聘安永华明会计师事务
所为本公司2007年度审计师, 聘期1年.年度审计费用总计为130万元,包括其差旅费
用及全部工费.
十、受监管部门处罚、通报批评、公开遣责情况
报告期内, 本公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未
受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责, 未受到有权
机关调查,未被司法纪检部门采取强制措施,未被移送至司法机关或被追究刑事责任
十一、其他重大事项
1、报告期内, 因中国胶东半岛等主要酿酒葡萄产区的酿酒葡萄产量稳定,品质
优良, 供应充足,本公司2007年度葡萄平均采购价格与上年度基本持平,从而有利于
公司控制产品成本,使公司产品毛利率稳中趋升.
2、本公司在可预见的未来1年内,不会通过发行股票或债券等方式融资.
★2007年三季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2007年中期:
(一)公司治理整改情况
按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和
《公司章程》之规定, 本公司目前已经基本形成了规范运作、有效制衡、协调运转
的法人治理结构. 本公司治理结构的实际情况与中国证监会有关文件要求无重大差
异.报告期内公司进一步加强了内部控制制度的建设,强化和完善了风险防范机制.
(二)公司利润分配及公积金转增股本方案执行情况
本公司于2007年4月12日召开的2006年度股东大会审议通过的2006年度利润分
配方案如下:
以公司现有股份总额52, 728万股为基数,向全体股东每10股派8.00元人民币现
金(含税, 扣税后,个人股东、投资基金实际每10股派7.20元人民币现金).向境内上
市外资股(B股)股东派发的现金红利,按照2006年度股东大会决议日后第一个工作日
(即2007年2007年4月13日)中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价(1港元＝0.9
884元人民币)折合港币兑付(B股暂不扣税).
本次利润分配实施公告刊登于2007年4月21日《中国证券报》、《证券时报》
和《香港商报》. A股股权登记日为2007年4月25日,除权除息日为2007年4月26日;B
股最后交易日为2007年4月25日,除权除息日为2007年4月26日,B股股权登记日为200
7年4月30日.本次利润分配已于2007年4月底实施完毕.2006年度,本公司未提出公积
金转增股本方案.
(三)2007年半年度利润分配预案
按公司第四届董事会第五次会议决议,本公司2007年上半年度利润不分配,亦不
进行公积金转增股本.
(四)重大诉讼及仲裁事项
本公司报告期内未发生, 亦不存在以前期间发生并延续至本期的重大诉讼及仲
裁事项.
(五)重大资产收购、出售及资产重组事项
本公司报告期内未发生亦无以前期间发生并持续至报告期的重大资产收购、出
售及资产重组事项.
(六)重大关联交易
1 购销商品及提供劳务
报告期内,本公司与关联方之间未发生购销商品及提供劳务事项.
2 关联债权债务往来
报告期内,按照本公司与控股股东-烟台张裕集团有限公司订立的相关协议,本
公司每年须向其支付服务费、专利许可使用费、房屋及场地租赁费, 并按公司当期
销售收入的2%支付商标使用费,报告期内累计发生额3,194万元;截至报告期末,本公
司与控股股东日常经营性资金往来余额为399万元.
(七)重大合同履行情况
1 重大交易、托管、承包和租赁资产
报告期内,本公司与控股股东烟台张裕集团签署了《房屋及场地租赁协议》,租
赁使用控股股东有关土地和场地,年租金为638.3万元.
除之此外, 报告期内未发生亦无以前期间发生并延续至报告期的重大交易、托
管和承包其他公司资产事项, 亦未发生其他公司托管、承包和租赁本公司资产事项
2 重大现金资产管理
报告期内, 本公司未发生亦无以前期间发生并延续到报告期的重大委托他人进
行现金资
(八)重大担保
报告期内,公司未发生亦无以前期间发生并持续到报告期的重大担保事项.
(九)公司或持有公司股份5%以上股东承诺事项
公司或持有公司股份5%以上(含5%)股东在以前期间未做出对公司经营成果、财
务状况可能产生重要影响的承诺事项.
公司股权分置改革完成时控股股东烟台张裕集团有限公司承诺: 其所持本公司
股份自获得上市流通权之日起, 在36个月内不上市交易或者转让;上述期满之日起,
在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的
比例不超过5%, 在24个月内不超过10%.同时承诺将在本公司2005年、2006年、2007
年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%
,并保证对该项提议投赞成票.
报告期内,烟台张裕集团有限公司已依照承诺,在2006年度股东大会上对2006年
度利润分配方案投了赞成票, 同意将本公司2006年实现的可分配利润全部以现金股
利予以分配.除此之外的其他承诺事项尚未至履行期限,烟台张裕集团有限公司亦未
履行相应承诺.
(十)公司受处罚情况
公司、公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报
批评,亦未被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责.
(十一)证券投资情况
本公司无证券投资.
(十二)持有其他上市公司股权情况
本公司没有持有其他上市公司股权.
(十三)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
本公司没有持有非上市金融企业、拟上市公司股权.
(十四)报告期内对公司产生重大影响的其他重要事项
报告内, 未发生对公司产生重大影响的其他重要事项.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2006年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项.
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购及出售资产、吸收合并事项
2006年11月, 本公司出资1341.3万元收购了加拿大奥罗丝冰酒有限公司在辽宁
省本溪市独资设立的"本溪龙域冰酒有限公司"51%股权, 加拿大奥罗丝冰酒有限公
司仍保留其49%的股权,之后公司名称变更为"辽宁张裕冰酒酒庄有限公司".
此外,报告期内本公司未发生其它出售资产、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
1、受让控股股东土地使用权
报告期内, 本公司与控股股东烟台张裕集团有限公司签署了《土地使用权转让
协议》,按独立董事聘请山东正衡土地房地产评估有限公司以2006年7月31日为评估
基准日之评估价格8719.70万元,受让控股股东所拥有的公司西山主厂区现占用的17
6074m 2土地和公司香槟酒厂现占用的34888m 2土地之使用权,其中西山主厂区土地
受让价格为每平方米413元,香槟酒厂受让价格为每平方米415元.本次关联交易金额
占公司最近一期即2005年末经审计净资产的4.71%.该项关联交易已经公司第三届董
事会第十六次会议审议通过.
2、关联债权、债务往来事项
报告期末,控股股东与本公司发生的经营性资金往已全部支付给本公司.报告期
内,控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况.普华
永道中天会计师事务所有限公司对控股股东及其他关联方占用本公司资金的情况出
具如下专项说明:
关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明
普华永道中天特审字(2007)第177号
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会:
我们接受委托, 依据中国注册会计师审计准则审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有
限公司(以下简称"贵公司")及其子公司2006年12月31日的合并及母公司资产负债表
、2006年度合并及母公司利润表、合并及母公司利润分配表和合并及母公司现金流
量表, 并于2007年3月14日签发了普华永道中天审字(2007)10022号的无保留意见审
计报告.
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号文)的要求及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006年第2号》规定的资金占
用情况汇总格式, 贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2006年12月31日止年度
贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称"情况表").
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任. 我们
对情况表所载资料与我所审计贵公司2006年度会计报表时所复核的会计资料和经审
计的会计报表的相关内容进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致之处.除了对
贵公司实施2006年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外, 我
们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序, 为了更好地理解贵公司的控股股东
及其他关联方占用资金情况,后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读.
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用, 不得用作任
何其他目的.
附件:烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表
普华永道中天 注册会计师 张国俊
会计师事务所有限公司
中国. 上海市
2007年3月14日 注册会计师 商立民
除此之外, 因以前年度延续至报告期内的关联交易事项,请详见会计报表附注"
七、关联方关系及其交易".
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包和租赁本公司资产的重大事项.
2、重大担保
报告期内,公司未有尚未履行完毕的任何担保,亦未发生本公司对任何单位包括
本公司控制的子公司和个人提供担保.
3、委托理财事项
报告期内,本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
五、承诺事项
报告期内,控股股东烟台张裕集团有限公司承诺:其所持本公司股份自获得上市
流通权之日起, 在36个月内不上市交易或者转让;上述期满之日起,在12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%,
在24个月内不超过10%.同时承诺将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大
会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%,并保证对该项提
议投赞成票.
报告期内,烟台张裕集团有限公司已依照承诺,在公司2005年度股东大会上对20
05年度利润方案投了赞成票, 同意将本公司2005年实现的可分配利润全部以现金股
利予以分配.
除此之外, 公司或持有公司股份5%以上(含5%)股东在以前期间和报告期均未做
出其他对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项.
六、公司接待调研及采访等相关情况
本着公开、公平和公正原则,报告期内,公司先后分别接待基金公司、证券公司
及其他投资机构分析员、以及个人投资者200余人次的现场调研、电话咨询.接待过
程中, 公司严格遵守了按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》的相关规定
, 未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的
情形,确保信息披露的公平.
七、公司内控制度建设情况
1、业务控制
公司在业务操作过程中制定了相应的控制流程,各岗位权限与职责分工明确,严
格遵守不相容职务相分离的原则, 各项控制标准和控制措施得到了全面有效地执行
.近几年的业务操作符合监管部门的有关规定,未出现因违反财政、税务、审计、环
保、工商和劳动等部门的相关规定而受到处罚的情形, 亦未发生因风险控制不力而
导致重大损失的事件.
2、信息系统控制
公司建立了涵盖公司财务、业务和日常管理的ERP信息管理系统.公司信息系统
有效实现了对内对外信息的收集、传递、整理、报告和披露, 提高了管理水平和工
作效率, 系统运行安全可靠,各项授权合理并得到切实执行,内部控制具有较高的完
整性、合理性和有效性.
3、财务风险控制
公司财务制度健全, 会计人员具备相应的专业素质,完全能够胜任各自工作.公
司严格执行会计人员从业资格制度和后续教育制度,会计人员和岗位设置贯彻了"职
责分离,相互制约"的原则,对重要的会计业务和电算化操作严格进行了授权管理.财
务会计业务有明确的流程,能及时发现差错和舞弊行为.公司的资金支出通过编制财
务预算进行事前控制, 在总预算额度内,各部门支出经批准后执行,对于预算外支出
需依公司规定进行特别审批.各项审批程序均得到了严格遵守.公司还对各项支出进
行事中跟踪监督和事后效果评价.
4、内部控制的监督
公司结合行业特点和企业实际情况,设立了董事会审计委员会,并设立了独立的
内部审计机构和稽查机构, 对公司所属子公司、分公司、职能部门和派出机构财务
收支活动及其他有关经营活动进行监督和稽查,确保各项内控制度有效实施.
八、聘任、解聘会计师事务所情况
本公司2005年度股东大会通过决议, 决定继续聘请普华永道中天会计师事务所
有限公司为本公司2006年度的国际审计师和国内审计师, 聘期1年.年度审计费用总
计为港币110万元,包括其差旅费用及全部工费.
九、受监管部门处罚、通报批评、公开遣责情况
报告期内, 本公司、公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚、通
报批评和公开遣责.
十、其他重大事项
1、葡萄原料价格下降
报告期内,因中国胶东半岛等主要酿酒葡萄产区的酿酒葡萄产量大幅增长,葡萄
原料品质优良,供应充足,致使本公司2006年度葡萄平均采购价格下降约40%,从而可
能导致本公司未来2-3年内产品生产成本下降,毛利上升,进而提高公司获利能力.
2、本公司股权分置改革进展情况
根据控股股东烟台张裕集团有限公司正式提出的股东分置改革动议,本公司于2
006年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了《关于股权分
置改革的提示性公告》,正式启动股东分置改革.
2006年2月9日, 本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告了
《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书(摘要)》、《上海市金茂律师事
务所关于公司股权分置改革的法律意见书》、《独立董事关于股权分置改革的意见
函》、《董事会投票委托征集函》、《独立董事关于股权分置改革的意见函》、《
国泰君安证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司股权分置改革之保
荐意见书》和《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》.
2006年2月14日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告了
《关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告》,并于2006年2月16日与投资者
在全景网进行了网上交流.
2006年2月18日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网公告了
调整后的《股权分置改革说明书》和《股权分置改革说明书(摘要)》, 以及《上海
市金茂律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书》、《独立董事关于公
司股权分置改革的补充意见函》、《董事会投票委托征集函》、《独立董事关于股
权分置改革的意见函》、《国泰君安证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份
有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》.
2006年3月10日, 公司董事会召开了股权分置改革相关股东会议,会议审计通过
了股权分置改革方案.本公司已于2006年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网公告了本次会议决议.
2006年3月17日,本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露
了公司《股权分置改革实施公告》.
2006年3月21日,本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露
了公司《股份结构变动公告》, 流通A股股东获得对价股份到账,原非流通股股东持
有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股.
2006年3月22日,公司流通股恢复正常交易,股权分置改革工作结束.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 □√不适用
★2006年中期:
1、公司治理整改情况
按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和
《公司章程》之规定, 本公司目前已经基本形成了规范运作、有效制衡、协调运转
的法人治理结构. 本公司治理结构的实际情况与中国证监会有关文件要求已无重大
差异.报告期内公司进一步加强了内部控制制度的建设,强化和完善了风险防范机制
2、公司利润分配及公积金转增股本方案执行情况
本公司于2006年4月27日召开的"2005年度股东大会"审议通过了2005年度利润
分配及公积金转增股本方案:
以公司2005年末股份总额40, 560万股为基数,向全体股东每10股派7.00元人民
币现金(含税, 扣税后,社会公众股个人股东、投资基金实际每10股派6.30元人民币
现金).向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利,按照2005年度股东大会决议日
后第一个工作日(即2006年4月28日)中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价(1
港元＝1.0339元人民币)折合港币兑付(B股暂不扣税).
以公司现有股份总额40,560万股为基数,按照每10股转增3股的比例进行资本公
积金转增股本,转增后公司股份总额达到52,728万股.
本次利润分配及公积金转增股本实施公告刊登于2006年5月10日《中国证券报
》、《证券时报》和《香港商报》.A股股权登记日为2006年5月15日,除权除息日为
2006年5月16日;B股最后交易日为2006年5月15日,除权除息日为2006年5月16日,B股
股权登记日为2006年5月18日.
本次利润分配及公积金转增股本已于2006年5月中旬实施完毕.
3、2006年半年度利润分配预案
按公司第三届董事会第十四次会议决议,本公司2006年上半年度利润不分配,亦
不进行公积金转增股本.
4、重大诉讼及仲裁事项
本公司报告期内未发生, 亦不存在以前期间发生并延续至本期的重大诉讼及仲
裁事项.
5、重大资产收购、出售及资产重组事项
本公司报告期内未发生亦无以前期间发生并持续至报告期的重大资产收购、出
售及资产重组事项.
6、担保事项
截至报告期末, 本公司及本公司的控股子公司、参股子公司等法人实体均未对
外提供担保; 本公司亦未对本公司的控股子公司、参股子公司等法人实体提供任何
形式的担保.
7、重大关联交易
关联债权债务往来
报告期内,按照本公司与控股股东-烟台张裕集团有限公司订立的相关协议,本
公司每年须向其支付服务费专利许可使用费、土地使用费, 并按公司当期销售收入
的2%支付商标使用费,报告期内累计发生额2,290万元;截至报告期末,本公司与控股
股东日常经营性资金往来余额为512万元.
8、重大合同履行情况
本公司报告期内未发生亦无以前期间发生并持续至报告期的重大托管、承包和
租赁其他公司资产事项.
9、委托理财情况
本公司无任何委托理财事项.
10、公司或持有公司股份5%以上股东承诺事项
公司或持有公司股份5%以上(含5%)股东在以前期间未做出对公司经营成果、财
务状况可能产生重要影响的承诺事项.
报告期内,控股股东烟台张裕集团有限公司承诺:其所持本公司股份自获得上市
流通权之日起, 在36个月内不上市交易或者转让;上述期满之日起,在12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例不超过5%,
在24个月内不超过10%.同时承诺将在本公司2005年、2006年、2007年的年度股东大
会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的65%,并保证对该项提
议投赞成票.
报告期内,烟台张裕集团有限公司已依照承诺,在公司2005年度股东大会上对20
05年度利润方案投了赞成票, 同意将本公司2005年实现的可分配利润全部以现金股
利予以分配.除此之外的其他承诺事项还未至履行期限,烟台张裕集团有限公司亦未
履行相应承诺.
11、财务报告审计情况
本公司2006年度半年度财务报告未经审计.
12、报告期内对公司产生重大影响的其他重要事项
报告期内,未发生对公司产生重大影响的其他事项;公司、公司董事会及董事均
未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评, 亦未被其他行政管理部门
处罚及证券交易所公开谴责.
★2006年一季度:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
非经营性资金占用及清欠进展情况
□适用 √不适用
★2005年末期:
一、重大诉讼、仲裁事项.
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
二、重大收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内,本公司未发生重大收购及出售资产、吸收合并事项.
三、重大关联交易事项
报告期内, 因以前年度延续至报告期内的关联交易事项,详见会计报表附注"七
、关联方关系及其交易".
控股股东烟台张裕集团有限公司在2004年底占用本公司资金4,658万元已于200
5年3月底以前全部偿还,此后本公司未曾将资金直接或间接提供给其他关联方使用.
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内本公司没有发生托管、承包和租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包和租赁本公司资产的重大事项.
2、重大担保
报告期内,公司未有尚未履行完毕的任何担保,亦未发生本公司对任何单位包括
本公司控制的子公司和个人提供担保.
3、委托理财事项
报告期内,本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项.
五、承诺事项
本公司及持有本公司股份5%以上的股东未在报告期作出任何承诺, 亦未有持续
到报告期的承诺.
六、聘任、解聘会计师事务所情况
本公司2004年度股东大会通过决议, 决定聘请普华永道中天会计师事务所有限
公司为本公司2005年度的国际审计师和国内审计师, 聘期1年.年度审计费用总计为
港币110万元,包括其差旅费用及全部工费.
七、受监管部门处罚、通报批评、公开遣责及巡检整改情况
报告期内, 本公司、公司董事会及董事均未受到监管部门的任何行政处罚、通
报批评和公开遣责.
报告期内,山东证监局对本公司进行了例行巡回检查,并对公司规范运作及经营
管理提出了整改意见,本公司已逐项进行了整改.
1、关于公司章程及"三会"运作整改情况
本公司章程已按《上市规则》等法规及规章的规定进行了修订完善, 并经2005
年度临时股东大会审议通过. 对于"三会"记录不完整及个别会议材料档案保管不健
全问题, 本公司对有关人员进行了批评,并进一步明确了责任人,要求有关人员对相
关会议内容特别是与会人员发言要点进行认真详细地记录, 对会议材料档案予以妥
善保管.
2、关于违规为控股股东提供担保及转让资产事宜的整改情况
针对本公司以4,500万元的定期存款质押给银行为控股股东取得4,000万元的短
期借款提供担保,控股股东已于2005年1月偿还了上述4,000万元短期借款,使本公司
此项担保责任相应解除,并且未给本公司造成任何损失.
针对本公司2004年底在未履行法定程序情况下将1593.5万元资产出售给控股股
东, 本公司与控股股东已于2005年5月15日补签了该部分资产的转让协议.该协议已
经2005年5月31日召开的第三届董事会第十次会议审议批准,表决时关联董事均进行
了回避.
3、关于财务管理及内控制度整改情况
针对以职工名义开设过渡性货款结算帐户, 本公司已停止使用以职工名义开设
的货款结算帐户,改为使用公司自身结算帐户进行货款结算.
针对部分银行帐户未达帐项较多、时间长且未及时清理问题, 本公司已对全部
的未达帐项与经销商、银行进行了逐一核对和清理, 对所发现的问题进行了及时处
理,并采取了相应措施,对内部控制的薄弱环节进行了改进.
上述事项的整改报告刊登于2005年6月2日的《中国证券报》、《证券时报》和
《香港商报》.
八、其他重大事项
1、葡萄原料价格上涨
报告期内,因受严重霜冻影响,中国胶东半岛等主要酿酒葡萄产区的酿酒葡萄产
量发生了大幅减产,葡萄原料供不应求,致使本公司2005年度葡萄平均采购价格上涨
约35%,从而导致本公司产品生产成本上升,产品毛利可能下降.为了减轻或消化葡萄
价格上涨的不利影响, 本公司已从2005年12月开始对主要产品价格进行了适当上调
, 并计划在2006年进一步优化产品结构,继续提高中高档产品销量,以化消原料价格
上涨对公司毛利的不利影响.
2、本公司实际控制人发生变更
报告期内, 因烟台市国资委向两家外商转让其持有的本公司控股股东33%和10%
国有产权, 本公司实际控制人由烟台市国资委一方变更为烟台市国资委、意大利意
利瓦隆诺投资公司、国际金融公司和烟台裕华投资发展有限公司四方.
3、本公司股权分置改革进展情况
根据控股股东烟台张裕集团有限公司正式提出的股东分置改革动议,本公司于2
006年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网发布了《关于股权
分置改革的提示性公告》,正式启动股东分置改革.
2006年2月9日, 本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告
了《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书(摘要)》、《金茂律师事务所
关于公司股权分置改革的法律意见书》、《独立董事关于股权分置改革的意见函》
、《董事会投票委托征集函》、《独立董事关于股权分置改革的意见函》、《国泰
君安证券关于股权分置改革之保荐意见书》和《关于召开股权分置改革相关股东会
议的通知》.
2006年2月14日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告
《关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告》,并于2006年2月16日与投资者
在全景网进行了网上交流.
2006年2月18日,本公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮新资讯网公告
了调整后的《股权分置改革说明书》和《股权分置改革说明书(摘要)》, 以及《金
茂律师事务所关于公司股权分置改革的补充法律意见书》、《独立董事关于公司股
权分置改革的补充意见函》、《董事会投票委托征集函》、《独立董事关于股权分
置改革的意见函》、《国泰君安证券关于股权分置改革之补充保荐意见书》.
2006年3月10日, 公司董事会召开了股权分置改革相关股东会议,会议审计通过
了股权分置改革方案.本公司已于2006年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮新资讯网公告了本次会议决议.
2006年3月17日,本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露
了《公司股权分置改革实施公告》.
2006年3月21日,本公司已在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露
了《公司股份结构变动公告》.
★2005年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √□不适用
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