重要事项
| 发布日期：2008-4-3 7:46:00 |
≈≈国金证券600109≈≈(更新:08.03.28)
(一)重大交易
公告日期:2007/8/1
项目类别:收购兼并
项目简介:2007年7月30日,公司控股子公司国金证券有限责任公司与四川嘉信
贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司签署了《关于四川天元期货
经纪有限公司股权转让协议》,国金证券受让四川天元期货经纪有限
公司95.5%的股权.
公告日期:2007-03-27
项目类别:收购兼并
项目简介:成都城建投资发展股份有限公司于2007年3月23日获悉, 公司控股子
公司国金证券有限责任公司(下称: 国金证券)以每股11.10元的价格
认购岳阳纸业股份有限公司(股票简称:岳阳纸业,股票代码:600963)
非公开发行的1000万股新股,国金证券本次认购的股票限售期为12个
月,限售期截止日为2008年3月24日.
公告日期:2007-3-26
项目类别:收购兼并
项目简介:公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡
股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换.截止2007年1月1日
公司置出资产的交易价格为20,521.05万元,置入国金证券51.76%控股
权的交易价值为66,252.8万元,其中资产置换价差为45,731.75万元,
公司以每股人民币6.44元,向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公
开发行人民币普通股支付.
公告日期:2007/3/7
项目类别:吸收合并
项目简介:公司拟新增股份吸收合并国金证券,即公司以外的国金证券其他股东
以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认
购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股.
公告日期:2006-10-16
项目类别:资产置换
项目简介:2006年10月8日，本公司与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份共同签
署了《资产置换协议书》。本公司以全部的资产及负债评估作价22,
224.17万元（置出的资产：流动资产评估值216,750,052.18元；长
期投资评估值为人民币60,598,696.01元；固定资产评估价值135,39
8,905.30元；无形资产评估值为21,190,278.00元；置出负债评估值
为211,696,342.61元），加评估基准日至置出资产交割日期间置出
资产发生的期间损益，和九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份拥有的
国金证券合计51.76%的股权(作价66,252.8万元)进行置换（其中九
芝堂集团拟置入其持有的31.16%的股权，湖南涌金拟置入其持有20%
的股权，舒卡股份拟置入其持有0.6%的股权）。本次置入资产价值
与置出资产价值形成的置换差额，公司以向九芝堂集团、湖南涌金
和舒卡股份非公开发行不超过7,500万股股份支付。
本次交易担保方：成都城建投资管理集团有限责任公司
公告日期:2006-10-16
项目类别:股权转让
项目简介:2006年10月8日，九芝堂集团与成都市国有资产管理委员会签署股权
转让协议，以置换出本公司的资产、负债及10,000,000.00元现金作
为对价，收购成都市国有资产监督管理委员会持有的本公司33,482,
696股股份（占总股本的47.17%）。
公告日期:2006-05-30
项目类别：对外担保
项目简介:通过关于为公司控股子公司理县汇能水电开发有限公司(公司出资2
990万元，占出资比例的46%,下称：汇能公司)仔达寨水电站项目申
请银行贷款提供建设期连带责任担保的议案：汇能公司拟向银行申
请项目贷款人民币1.6亿元,该贷款在项目建设期间以在建工程抵押
，同时由公司提供连带责任担保，担保期与建设期一致。项目投产
发电、正常运行后变更为以仔达寨水电站收益权作为质押和电站资
产抵押，解除公司担保。汇能公司其他股东四川理县孟屯河水电开
发有限公司将以其持有的汇能公司49% 股权为公司该项担保提供反
担保。
公告日期:2005.12.13
重组类型:资产剥离
重组事项:公司将位于重庆市九龙坡区渝州路166号的商铺和写字间共计693.86
平方米,出售给一个企业法人和五个自然人,出售总价款为3,371,315
元.
公告日期:2005-6-16
重组类型:收购兼并
重组事项:公司与成都城建置业有限公司一起共同收购成都白屋房地产开发有
限公司和成都景顺投资管理有限公司共同持有的成都景顺房地产开
发有限公司全部股份,其中公司出资2,930.55万元收购白屋公司84.
29%的股权及景顺投资公司15.21%的股权.
公告日期:2006-6-22
重组类型:资产剥离
重组事项:公司将所持有的公司控股子公司成都市武侯城市发展投资有限公司
60%全部转让给成都城建投资管理集团有限责任公司,确认本股权转
上对价为3030万元.
公告日期:2005.09.30
重组类型:资产剥离
重组事项:公司将控股子公司成都少城建设管理有限责任公司80%股权全部转让
给成都城建投资管理集团有限责任公司. 转让对价为25000000元,城
投集团以现金方式支付.
公告日期:2005-8-12
项目名称:出资组建四川理县汇能有限责任公司
投资金额(万元):3315.00
立项简介:公司与子公司成都景顺房地产开发有限公司参与出资组建四川理县
汇能有限责任公司,其中公司以货币资金出资2990万元,占出资比例
46%;景顺公司以货币资金出资325万元,占出资比例5%.汇能公司拟作
为仔达寨电站项目业主,对仔达寨电站项目进行开发建设和生产经营.
◇诉讼
2001-06-23：案件描述:公司为成都市文化用品钟表总公司提供贷款担保本金1927
万元.
判决内容:成都市中级人民法院(2000)成经初字第602号、744号、74
5号民事判决书判决,本公司承担连带责任.
(二)重要事项
★2007年末期:
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)资产交易事项
1、资产置换情况
本公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有
的原国金证券合计51.76%的股权进行置换.
公司本次重大资产置换以2006年6月30日为基准日,本公司置出净资产审计值为
19,785.15万元,评估值为22,224.17万元,交易价格为20,521.05万元;置入原国金证
券51. 76%股权交易价格为66,252.8万元,资产置换差价为45,731.75万元,置换差价
部分由本公司以每股人民币6. 44元,向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发
行人民币普通股支付,共计发行人民币普通股71,012,041股.
2007年1月31日,本公司已完成受让原国金证券51.76%股权的工商变更登记手续
; 公司非公开发行71,012,041股新股用于支付资产置换差价,股本总额由70,982,69
6股增至141, 994,737股,该新增股份的登记手续和股份限售工作已于2007年2月9日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;2007年3月27日经成都市工
商行政管理局核准,公司注册资本由7098.3万元变更为141,994,737元.
2、吸收合并情况
根据公司2007年3月5日召开二00七年第一次临时股东大会审议通过的《关于新
增股份吸收合并国金证券有限责任公司的议案》, 及原成都建投与原国金证券签订
了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合
并协议》之约定: 原成都建投新增股份吸收合并原国金证券的新股发行价格为不低
于原成都建投2006年12月23日停牌前20个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均
值(即每股15.37元人民币),且不高于原成都建投2006年12月23日停牌前20个交易日
股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币),原国金证券除原成
都建投外的其他股东以原国金证券48.24%股权,合计作价1,830,634,551元认购不超
过119, 104,395股新股.本次新增股份吸收合并原国金证券前,原成都建投如有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 将对本次发行
价格进行除权除息处理,本次新增股份数量相应进行调整.
根据原成都建投二00七年第二次临时股东大会有关决议:原成都建投以2007年6
月30日总股本141, 994,737股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例
为每10股转增10股,总计转增141,994,737股.本次资本公积金转增完成后,原成都建
投总股本变更为283,989,474股.
根据原成都建投第七届董事会第六次会议决议, 新股发行价格确定为每股8.47
元人民币;除原成都建投外的其他原国金证券股东以原国金证券48.24%股权,合计作
价1,830,634,551元认购216,131,588股新股,届时原成都建投总股本变更为500,121
,062股,原成都建投取得原国金证券全部权益,原国金证券全部资产、负债及业务均
并入原成都建投,届时原成都建投将依法申请承接原国金证券相关经营资质,申请变
更名称为"国金证券股份有限公司",实现原国金证券整体上市.
2008年1月22日,原成都建投收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都城建
投资发展股份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》(证监
许可〔2008〕113号),核准原成都建投向原国金证券除原成都建投以外的股东发行2
16,131,588股股份换股吸收合并原国金证券,在完成相关吸收合并工作后,原国金证
券依法注销; 批准在原成都建投吸收合并原国金证券后,公司名称变更为"国金证券
股份有限公司",并依法承继原国金证券(含分支机构)的各项证券业务资格.
2008年1月29日,原成都建投与原国金证券合并工商变更登记在成都市工商行政
管理局办理完毕,公司名称由"成都城建投资发展股份有限公司"变更为"国金证券股
份有限公司",注册资本、实收资本变更为人民币500,121,062.00元.
本次新增216,131,588股股份已于2008年1月31日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记托管.
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、资产、股权转让的重大关联交易
重大资产置换及定向增发新股
本期公司与长沙九芝堂(集团)有限公司等公司完成重大资产置换及定向增发新
股,详见财务报表附注十三、1.
2、关联债权债务往来
关联方占用和清偿公司资金情况:
截至2007年12月31日,公司不存在关联方资金占用情况.
关联债权债务清偿情况:
截至2008年3月26日,公司与成都统建锦城投资发展有限公司往来款项已清偿完
毕.
3、其他重大关联交易
(1)房屋租赁及物业管理
根据原国金证券与涌金实业(集团)有限公司签订的《房屋租赁合同》, 原国金
证券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋, 年租金176,638.64元.租赁期自200
6年4月至2011年12月.本年已支付当年应付费用.
根据原国金证券与舒卡股份签订的《场地租赁合同》及《物业管理合同》, 舒
卡股份向原国金证券出租位于成都市蜀都大厦865平方米的场地并提供物业管理服
务,租金及物业管理费皆为253,488.00元/年.合同期自2006年11月至2011年10月.本
年已支付当年应付费用.
(2)原国金证券与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了金丝
猴、瑞凯中国龙稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》, 为上述信托
计划的证券交易提供代理买卖服务, 本年原国金证券共从上述信托计划中获取代理
证券交易服务的手续费收入13,814,813.32元.
(3)定向增发新股
本期公司与舒卡股份等公司完成定向增发新股,详见财务报表附注十三、1.
(四)托管情况
本年度公司无托管事项.
(五)承包情况
本年度公司无承包事项.
(六)租赁情况
房屋租赁及物业管理
根据原国金证券与涌金实业(集团)有限公司签订的《房屋租赁合同》, 原国金
证券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋, 年租金176,638.64元.租赁期自200
6年4月至2011年12月.本年已支付当年应付费用.
根据原国金证券与舒卡股份签订的《场地租赁合同》及《物业管理合同》, 舒
卡股份向原国金证券出租位于成都市蜀都大厦865平方米的场地并提供物业管理服
务,租金及物业管理费皆为253,488.00元/年.合同期自2006年11月至2011年10月.本
年已支付当年应付费用.
(七)担保情况
本年度公司无担保事项.
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项.
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同.
(十)承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项股改承诺
及履行情况:
九芝堂集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受让的股份自股
权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易;湖南涌金承诺,其持有的
在本次重大资产置换过程中, 认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个
交易日起36个月内不上市交易;舒卡股份承诺,其认购的非公开发行股份自股权分置
改革方案实施后首个交易日起12个月内不转让.相关承诺履行方均按照承诺履行.
发行时所作承诺及履行情况:
九芝堂集团承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36个
月内不转让其所持有的本公司股份; 清华控股承诺,自本次吸收合并完成(指工商变
更登记手续完成)之日起, 36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份;上海
鹏欣承诺,自本次吸收合并完成(指工商变更登记手续完成)之日起,36个月内不转让
本次吸收合并所获得的本公司股份.
相关承诺履行方均按照承诺履行.
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任重庆天健会计师事务所有限责
任公司为公司的境内审计机构, 支付其上一年度审计工作的酬金共计200,000元,截
止上一报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了9年审计服务.公司续聘重庆天
健会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构, 拟支付其年度审计工作的酬
金300,000元.截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了10年审计服务.
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚
及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受
中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责.
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、其他重大事项的说明
2007年7月30日,原国金证券与四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司
签定《关于四川天元期货经纪有限公司股权转让协议》, 原国金证券以4221.1万元
购买四川嘉信贸易有限责任公司、成都仁人商贸公司所持有的四川天元期货经纪有
限责任公司(以下简称"天元期货")95.5%的股权.
2007年7月30日,天元期货拟增资2000万元, 注册资本变更为5000万元,根据200
7年8月8日签订的出资合同,原国金证券以现金1910万元对其进行增资,增资完成后,
原国金证券占天元期货注册资本的95.5%.上述增资已于2007年10月31日完成工商登
记变更手续.
2007年11月30日,四川省工商行政管理局核准,天元期货公司名称变更为国金期
货有限责任公司.法定代表人变更为金鹏.
2008年1月15日, 经中国证券监督管理委员会核准,国金期货取得金融期货经纪
业务资格及金融期货交易结算业务资格.
★2007年三季:
一、重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、根据公司2007年8月8日召开的二00七年第二次临时股东大会决议,公司以20
07年6月30日公司总股本141, 994,737股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本
,转增比例为每10股转增10股,总计转增141,994,737股(以下简称"本次公积金转增"
). 本次公积金转增完成后,公司总股本变更为283,989,474股.股权登记日:2007年8
月20日,除权日:2007年8月21日,新增可流通股份上市流通日:2007年8月22日.
2、根据公司二00七年第一次临时股东大会决议及第七届董事会第五、六次会
议决议, 公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司(以下简称"国金证券")的新
股发行价格确定为每股8.47元人民币;除本公司外的其他国金证券股东以国金证券4
8. 24%股权,合计作价1,830,634,551元认购216,131,588股新股.增发新股吸收合并
国金证券后公司总股本总额为500,121,062元.由于国金证券股东清华控股有限公司
(以下简称"清华控股")和上海鹏欣建筑安装工程有限公司(以下简称"上海鹏欣")在
公司通过非公开发行股份吸收合并国金证券后, 分别持有公司的股权比例将超过5%
,根据中国证监会关于上市公司非公开发行的新要求,清华控股和上海鹏欣本次认购
的公司股份36个月内不得转让. 因此,关于锁定期的安排调整为:自本次非公开发行
结束之日起, 长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称"九芝堂集团")、清华控股和上
海鹏欣认购的本次发行的股份,36个月内不得转让,公司、九芝堂集团、清华控股和
上海鹏欣以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让. 该吸
收合并方案相关申报材料已报送中国证券监督管理委员会,目前正在审核过程中.
★2007年中期:
(一)公司治理的情况
报告期内, 公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关监管部门有关法律、
法规的要求, 继续规范运作,修订了公司《章程》、《信息披露制度》等相关制度,
进一步提高信息披露质量,完善公司法人治理结构.
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
1、报告期内,公司未实施利润分配方案.
2、公司2007年半年度拟定的资本公积金转增股本预案:
公司以2007年6月30日公司总股本141, 994,737股为基数,向全体股东以资本公
积金转增股本, 转增比例为每10股转增10股,总计转增141,994,737股(以下简称"本
次公积金转增").本次公积金转增完成后,公司总股本变更为283,989,474股.资本公
积金由504,038,755.55元减至362,044,018.55元.
本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施.
(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
(四)资产交易事项
1、资产置换情况
本公司以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有
的国金证券合计51.76%的股权进行置换.
公司本次重大资产置换以2006年6月30日为基准日,本公司置出净资产审计值为
19,785.15万元,评估值为22,224.17万元,交易价格为20,521.05万元;置入国金证券
51. 76%股权交易价格为66,252.8万元,资产置换差价为45,731.75万元,置换差价部
分由本公司以每股人民币6. 44元,向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行
人民币普通股支付,共计发行人民币普通股71,012,041股.
(1)置入资产实施情况
2007年1月31日, 本公司已完成受让国金证券51.76%股权的工商变更登记手续;
公司非公开发行71, 012,041股新股用于支付资产置换差价,股本总额由70,982,696
股增至141,994,737股,该新增股份的登记手续和股份限售工作已于2007年2月9日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;2007年3月27日经成都市工商
行政管理局核准,公司注册资本由7098.3万元变更为141,994,737元.
(2)置出资产实施情况
截至报告期末,置出资产中除部分流动资产的移交手续,部分长期股权投资、部
分固定资产以及土地使用权的相关过户手续正在办理中外, 公司已根据《资产置换
协议》之约定办理完转让其他置出资产的手续; 置出负债中除部分短期银行借款外
,公司已根据《资产置换协议》之约定办理完其他全部负债(包括应付账款、其他应
付款、应付股利、应付福利费、预提费用等负债)的转让手续.待上述部分置出资产
的转让手续、部分置出负债的转让手续办理完毕后,本次资产置换方告实施完毕,北
京市金杜律师事务所认为,本次资产置换的全部实施不存在法律障碍.
2、吸收合并情况
本公司与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并
国金证券有限责任公司之合并协议》,该协议约定:公司新增股份吸收合并国金证券
的新股发行价格为不低于公司2006年12月23日停牌前20个交易日股票在证券交易所
收盘价算术平均值(即每股15. 37元人民币),且不高于公司2006年12月23日停牌前2
0个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19. 08元人民币),具体发
行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定. 国金证券
除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权,合计作价1,830,634,551元认购不超
过119, 104,395股新股,公司取得国金证券全部权益,国金证券全部资产、负债及业
务均并入本公司. 该吸收合并方案已获公司2007年3月5日召开的2007年第一次临时
股东大会审议通过, 相关申报材料并已报送中国证券监督管理委员会,目前,正在审
核过程中.
(五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
国金证券与云南国际信托投资有限公司和相关托管银行分别签订了金丝猴、瑞
凯中国龙稳健、瑞浦等资金信托计划的《证券经纪服务协议》, 为上述信托计划的
证券交易提供代理买卖服务, 报告期内国金证券共从上述信托计划中获取代理证券
交易服务的手续费收入7,179,054.57元.
(六)托管情况
本报告期公司无托管事项.
(七)承包情况
本报告期公司无承包事项.
(八)租赁情况
房屋租赁
1、根据国金证券与涌金实业(集团)有限公司签订的《房屋租赁合同》,国金证
券向其租赁位于北京市金融街投资广场房屋,年租金176,638.64元.租赁期自2006年
4月至2011年12月.截至报告期末尚未支付完毕.
2、根据国金证券与四川舒卡特种纤维股份有限公司签订的《场地租赁合同》
,国金证券向其租赁位于成都市蜀都大厦865平方米的场地,年租金253,488.00元.租
赁期自2006年11月至2011年10月.报告期内已支付当期应付费用.
(九)担保情况
本报告期公司无担保事项.
(十)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项.
(十一)承诺事项履行情况
九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许本公司申请
发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内, 由九芝堂集团负责协调本公司或
国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市.若该承诺
期满,国金证券整体上市方案未经过本公司股东大会表决通过,则由九芝堂集团向在
追加对价股权登记日, 除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有本公司股份的所有股东
追送股份一次,总计137.5万股.国金证券整体上市方案已于2007年3月5日召开的200
7年第一次临时股东大会审议通过.该吸收合并方案已上报中国证券监督管理委员会
,目前,正在审核过程中.
(十二)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内, 公司续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机
构,并为公司半年度财务报告出具审计报告,担任本次审计工作并出具审计意见的注
册会计师为阮响华、卢华云,半年度财务报告审计费用为60,000元人民币.
(十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚
及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受
中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责.
(十四)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、其他重大事项
根据公司第七届董事会第五次会议的有关决议: (1)公司决定以2007年6月30日
公司总股本141, 994,737股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为
每10股转增10股, 总计转增141,994,737股(以下简称"本次公积金转增").本次公积
金转增完成后,公司总股本变更为283,989,474股,,本预案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施. (2)公司以资本公积金转增股本(每10股转增10股)后,公司新增
股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于每股7.69元人民币,且不高于每股9
.54元人民币;除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权,合计作价1,8
30,634,551元认购不超过238,053,908股新股,具体发行股数由公司董事会根据实际
情况在前述价格区间内确定.(3)由于国金证券股东清华控股有限公司(以下简称"清
华控股")和上海鹏欣建筑安装工程有限公司(以下简称"上海鹏欣")在公司通过非公
开发行股份吸收合并国金证券后,分别持有公司的股权比例将超过5%,根据中国证监
会关于上市公司非公开发行的新要求, 清华控股和上海鹏欣本次认购的公司股份36
个月内不得转让.因此,关于锁定期的安排调整为:自本次非公开发行结束之日起,九
芝堂集团、清华控股和上海鹏欣认购的本次发行的股份,36个月内不得转让,公司、
九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份
12个月内不得转让.
★2007年一季:
重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
(一)重大资产置换及股权分置改革
本公司以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂(集团)有限公司(以下简称
"九芝堂集团")、湖南涌金投资(控股)有限公司(以下简称"湖南涌金")和四川舒卡
特种纤维股份有限公司(以下简称"舒卡股份")持有的国金证券有限责任公司(以下
简称"国金证券")合计51.76%的股权进行置换.公司本次股权分置改革与重大资产置
换结合进行.
公司本次重大资产置换以2006年6月30日为基准日,本公司置出净资产审计值为
19,785.15万元,评估值为22,224.17万元,交易价格为20,521.05万元;置入国金证券
51. 76%股权交易价格为66,252.8万元,资产置换差价为45,731.75万元,置换差价部
分由本公司以每股人民币6. 44元,向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行
人民币普通股支付,共计发行人民币普通股71,012,041股.
1、置入资产实施情况
2007年1月31日, 本公司已完成受让国金证券51.76%股权的工商变更登记手续;
公司非公开发行71, 012,041股新股用于支付资产置换差价,股本总额由70,982,696
股增至141,994,737股,该新增股份的登记手续和股份限售工作已于2007年2月9日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;2007年3月27日经成都市工商
行政管理局核准,公司注册资本由7098.3万元变更为141,994,737元.
2、置出资产实施情况
截至报告期末,置出资产中除部分流动资产的移交手续,长期股权投资、固定资
产以及土地使用权的相关过户手续正在办理中外, 公司已根据《资产置换协议》之
约定办理完转让其他置出资产的手续;置出负债中除部分短期银行借款外,公司已根
据《资产置换协议》之约定办理完其他全部负债(包括应付账款、其他应付款、应
付股利、应付福利费、预提费用等负债)的转让手续.待上述部分置出资产的转让手
续、部分置出负债的转让手续办理完毕后,本次资产置换方告实施完毕,北京市金杜
律师事务所认为,本次资产置换的全部实施不存在法律障碍.
(二)关于公司新增股份吸收合并国金证券
本公司与国金证券签订了《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并
国金证券有限责任公司之合并协议》,该协议约定:公司新增股份吸收合并国金证券
的新股发行价格为不低于公司2006年12月23日停牌前20个交易日股票在证券交易所
收盘价算术平均值(即每股15. 37元人民币),且不高于公司2006年12月23日停牌前2
0个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19. 08元人民币),具体发
行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定. 国金证券
除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权,合计作价1,830,634,551元认购不超
过119, 104,395股新股,公司取得国金证券全部权益,国金证券全部资产、负债及业
务均并入本公司. 该吸收合并方案已获公司2007年3月5日召开的2007年第一次临时
股东大会审议通过, 相关申报材料并已报送中国证券监督管理委员会,目前,正在审
核过程中.
★2006年末期
(一)重大诉讼仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
收购资产情况详见八、董事会报告(三)2、(1).
2、资产置换情况
本公司拟以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证
券合计51. 76%的股权进行置换,置换差价部分由我公司向交易对方发行不超过7500
万股新股作为支付对价, 发行价格6.44元每股.其中,国金证券第一大股东九芝堂集
团, 代表资产置入方单方面以其持有的国金证券股权置换出我公司全部资产及负债
. 同时,九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元现金支付给成都市国资委,作为收
购其所持我公司47. 17%国有股权的对价,成都市国资委指定锦城公司接收置出资产
. 资产置换工作完成后,我公司持有国金证券51.76%股权(《成都城建投资发展股份
有限公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司控股权报告书
(草案)》、《成都城建投资发展股份有限公司股权分置改革说明书》刊登于2006年
10月14日、16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》).本方案已经公
司2006年第一次临时股东大会审议通过,尚未取得中国证监会审核批复,截至报告期
末,本次资产置换尚未实施.
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内, 公司以市场价格向成都城建置业有限责任公司销售和置换公司外购
拆迁安置房13,167,586.07元,置入拆迁安置房4,355,159.07元.
2、关联债权债务往来
单位: 人民币元
关联方 关联关系 向关联方提供资金
发生额 余额
成都少城建设管 其他关联关系 3,817,331.69
理有限责任公司
成都景顺房地产 股子公司 83,000,000.00 14,650,386.12
开发有限公司控
都江堰市江河置 联营公司 67,420,000.00 16,468,888.88
业有限公司
理县汇能水电开 控股子公司 5,000,000.00 5,065,889.35
发有限公司
合计 / 155,420,000.00 40,002,496.04
续上表:
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
成都少城建设管
理有限责任公司
成都景顺房地产
开发有限公司控
都江堰市江河置
业有限公司
理县汇能水电开
发有限公司
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币,上市公
司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币.
1)非经营性资金占用
关联债权债务形成原因:
2005年9月29日, 公司与城投集团签订了《股权转让协议书》,将持有的控股子
公司少城公司80%股权全部转让给城投集团, 由于该事项的影响,截止2006年12月31
日,少城公司共欠公司金额3,817,331.69元.
关联债权债务清偿情况:
截止2006年12月31日,少城公司已归还借款191,485,815.00元.
与关联债权债务有关的清理方案:
余下的3, 817,331.69元资金占用利息拟通过整体资产置换的方式,将其置换到
锦城公司,彻底解决公司的资金占用问题.
(2)提供资金
截止2006年12月31日, 公司子公司成都景顺房地产开发有限公司向联营公司都
江堰江河置业有限公司提供资金16,468,888.88元.
(四)托管情况
报告期内公司无托管事项.
(五)承包情况
报告期内公司无承包事项.
(六)租赁情况
1、2006年1月1日,公司与百货集团公司签订《资产租赁协议》,协议约定:从20
06年1月1日起公司将八里庄仓库及设备租赁给百货集团公司进行经营管理, 租金按
每年1,350,000.00元收取,租赁期为1年.本期实际收取租金1,350,000.00元.
2、2006年2月1日,公司与城建置业签订《租赁合同》,合同约定:公司将位于青
羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业,月租金26,730.60元,租赁期一年,即从20
06年2月1日至2007年1月31日止,租金采取三月一期的支付方式,本期实际收取租金2
94,036.60元.
3、新世纪广场房屋租赁
(1)2004年7月30日公司与成都禾润美家居有限公司签订了《新世纪广场房屋租
赁合同》.合同约定公司将新世纪广场商场A区1层至5层(以下简称"该房屋")以每月
每平方米45元的价格出租给成都禾润美家居有限公司,该房屋租赁期为六年.因新世
纪广场商场A、B区之间暂设置隔墙,导致经营环境受到一定影响,公司于2004年12月
7日与成都禾润美家居有限公司签订了《关于"新世纪广场"房屋租赁合同的补充协
议》,协议约定:在隔墙拆除之前,从2005年1月1日起,公司每半年向成都禾润美家居
有限公司提供1个月的免租期,满一年的提供2个月的免租期,不足一年或半年的按照
一年或半年计算.本期实际收取租金1,371,217.27元.
(2)2006年2月20日, 公司与成都景顺物业管理有限公司(以下简称"景顺物业")
签订了《新世纪广场租赁委托代理合同》,合同约定:公司委托景顺物业将新世纪广
场30—35层A、B区计9,978平方米代理出租,并保证公司每年的租赁收入不低于390
万元,租赁期1年,即从2006年1月1日至2006年12月31日止.本期实际收到租金3,900
,000元.
(七)担保情况
报告期内公司无担保事项.
(八)委托理财情况
报告期内公司无委托理财事项.
(九)其他重大合同
报告期内公司无其他重大合同.
(十)承诺事项履行情况
在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况:
九芝堂集团单方面追加承诺:在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许
公司申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内, 由九芝堂集团负责协调
公司或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市.若
该承诺期满,国金证券整体上市方案未经过公司股东大会表决通过,则由九芝堂集团
向在追加对价股权登记日, 除九芝堂集团、湖南涌金之外的持有公司股份的所有股
东追送股份一次,总计137.5万股,即按现有流通股数量为基准,流通股股东每10股获
付0.5股.
锁定期承诺: 九芝堂集团承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购及受
让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易; 湖南涌金
承诺,其持有的在本次重大资产置换过程中,认购非公开发行股份自股权分置改革方
案实施后首个交易日起36个月内不上市交易;舒卡股份承诺,其认购的非公开发行股
份自股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不转让.
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
1、公司聘用会计师事务所的情况
公司2005年度股东大会同意2006年度续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司
为公司进行财务审计.
2、支付给会计师事务所的报酬情况根据协议,公司2006年度向重庆天健会计师
事务所有限责任公司支付年报审计费用人民币贰拾万元整.
3、会计师事务所为公司提供审计服务年限
重庆天健会计师事务所有限责任公司已为公司提供审计服务的年限为9年.
(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报
批评及证券交易所的公开谴责.
(十三)其它重大事项
成都市国资委与九芝堂集团于2006年10月8日签订《股权转让协议》,将其持有
的公司47. 17%的股权转让给九芝堂集团,并已于12月8日经国务院国资委审批通过.
九芝堂集团作为潜在大股东提出股权分置改革动议, 大股东成都市国资委并出具承
诺函,通过资产重组置入优质资产作为对价实施股权分置改革,同时股权分置改革将
与重大资产置换、国家股股权转让、定向增发相结合进行. 资产置换情况详见十、
(二)、2. 通过置入优质资产作为支付对价,实施股权分置改革.根据折算,公司本次
股权分置改革方案对价水平相当于向流通股股东每10股流通股送3. 8－4.6股股份.
公司重大资产置换、定向增发及股权分置改革方案分别经2006年10月30日召开的二
00六年第一次临时股东大会以及2006年12月29日召开的股权分置改革相关股东会议
审议通过,截至报告期末,尚未取得中国证监会批复.
(十四)公司内部控制制度的建设情况
按照新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求, 修订完
善了公司《章程》,强化了内部管理;建立了《投资项目管理暂行办法》、《目标管
理及考评办法》等办法,完善了公司内部管理制度;建立健全了公司内部会计控制制
度,以适应公司管理的要求和业务发展的需要;充分发挥独立董事和监事会在公司的
经营、决策、重大事项等方面的监督作用,促进公司的规范运作和健康发展.随着国
家法律法规的不断完善等外部环境的变化,以及公司业务发展的需要,公司将按照有
关法律法规的要求不断健全和深化公司内控制度.
★2006年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1)重大资产重组
本公司拟以全部资产和负债及新增股份与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持
有的国金证券合计51. 76%的股权进行置换,置换差价部分由成都城建投资发展股份
有限公司(以下简称成都建投)向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价.
其中,国金证券第一大股东—长沙九芝堂(集团)有限责任公司(以下简称九芝堂集团
),代表资产置入方单方面以其持有的国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债
.同时,根据成都市国有资产监督管理委员会(以下简称成都市国资委)与九芝堂集团
签署的《股份转让协议》, 九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元现金支付给成
都市国资委,作为收购其所持成都建投47.17%国有股权的对价,成都市国资委指定成
都城投集团锦城投资发展有限公司接收置出资产.资产置换工作完成后,成都建投持
有国金证券51. 76%股权(具体方案详见2006年10月14日于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》上刊登的相关公告).
(2)清理资金占用进展情况
报告期内, 公司已收到成都少城建设管理有限责任公司归还本公司的欠款共计
人民币1亿元整.
★2006年中期:
(一)公司治理的情况
公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异.
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
报告期内,公司未实施利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案.
(三)中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
公司中期不实施利润分配及资本公积金转增股本.
(四)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项.
(五)资产交易事项
收购资产情况详见五、(三)2、(1).
(六)报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币,上市公
司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币.
关联债权债务形成原因:
2005年9月29日,公司与成都城建投资管理集团有限责任公司(以下简称"城投集
团")签订了《股权转让协议书》, 将持有的控股子公司成都少城建设管理有限责任
公司(以下简称"少城公司")80%股权全部转让给城投集团,由于该事项的影响,截止2
006年6月30日,少城公司共欠公司金额103,408,833.65元.
关联债权债务清偿情况:
截止2006年6月30日,少城公司已归还借款90,700,340.00元.与关联债权债务有
关的承诺:
该项应收款由城投集团于本期4月15日作出承诺担保, 承诺本期5月25日前归还
公司8000万元,剩余款项于2006年9月6日前归还.
(七)托管情况
本报告期公司无托管事项.
(八)承包情况
本报告期公司无承包事项.
(九)租赁情况
1、2006年1月1日,公司与成都百货(集团)有限责任公司签订《资产租赁协议》
,协议约定:从2006年1月1日起公司将八里庄仓库及设备租赁给成都百货(集团)有限
责任公司进行经营管理,租金按每年1,350,000.00元收取,租赁期为1年.
2、2006年2月1日,公司与成都城建置业有限责任公司(以下简称"城建置业")签
订《租赁合同》,合同约定:公司将位于青羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业
,月租金26,730.60元,租赁期一年,即从2006年2月1日至2007年1月31日止.
3、新世纪广场房屋租赁
(1)2004年7月30日公司与成都禾润美家居有限公司签订了《新世纪广场房屋租
赁合同》.合同约定公司将新世纪广场商场A区1层至5层(以下简称"该房屋")以每月
每平方米45元的价格出租给成都禾润美家居有限公司,该房屋租赁期为六年.
因新世纪广场商场A、B区之间暂设置隔墙,导致经营环境受到一定影响,公司于
2004年12月7日与成都禾润美家居有限公司签订了《关于"新世纪广场"房屋租赁合
同的补充协议》,协议约定:在隔墙拆除之前,从2005年1月1日起,公司每半年向成都
禾润美家居有限公司提供1个月的免租期,满一年的提供2个月的免租期,不足一年或
半年的按照一年或半年计算.
(2)2006年2月20日, 公司与成都景顺物业管理有限公司(以下简称"景顺物业")
签订了
《新世纪广场租赁委托代理合同》,合同约定:公司委托景顺物业将新世纪广场30—
35层A、B区计9,978平方米代理出租,并保证公司每年的租赁收入不低于390万元,租
赁期1年,即从2006年1月1日至2006年12月31日止.
(十)担保情况
本报告期公司无担保事项.
(十一)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项.
(十二)承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项.
未股改公司的股改工作时间安排说明
预计年底前公司进入股改程序.
(十三)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报
批评及证券交易所的公开谴责.
(十四)其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项.
★2006年一季:
1.重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
★2005年末期:
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项.
(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
收购资产情况详见
八、董事会报告(三)2、(2)
2、出售资产情况
(1)出售武侯公司的股权
截止2005年6月30日,武侯公司经审计的净资产为48,918,863.16元(公司持有股
权所对应的净资产为29, 351,317.90元).2005年6月30日,公司与城投集团签订了《
股权转让协议书》, 将持有的控股子公司武侯公司60%股权全部转让给城投集团,经
公司与城投集团协商一致, 确认股权转让价为3030万元.该事项已于2005年6月21日
经公司第六届十七次董事会审议通过. 截止2005年12月31日公司已收到全部的股权
转让款.
(2)出售少城公司的股权
截止2005年9月30日,少城公司帐面净资产为23,026,334.41元(公司持有股权所
对应的净资产为18, 421,067.53元).2005年9月29日,公司与城投集团签订了《股权
转让协议书》, 将持有的控股子公司少城公司80%股权全部转让给城投集团,经公司
与城投集团协商一致, 确认股权转让价为2500万元,城投集团以现金方式支付.该事
项已于2005年9月29日经公司第六届二十一次董事会审议通过.截止2005年12月31日
公司已收到全部的股权转让款.
(3)出售房产
公司将位于重庆市九龙坡区渝州路166号的商铺和写字间共计693. 86平方米进
行出售,该房屋账面原值约219.10万元,截至2005年11月30日账面净值约146.30万元
. 根据重庆百臣房地产评估有限公司2005年12月8日出具的资产评估报告书(百臣房
估(交)字〔2005〕第369号),出售总价款为3,371,315元.出售该房产的净收益为1,7
37, 150.94元.该事项已于2005年12月9日经公司第六届董事会第二十三次会议审议
通过.截止2005年12月31日公司已收到全部款项.
(三)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
报告期内,公司无与日常经营相关的重大关联交易.
2、关联债权债务往来
报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金. 少城公司关联债权债务
形成原因:2005年9月29日,公司与城投集团签订了《股权转让协议书》,将持有的控
股子公司少城公司80%股权全部转让给城投集团, 由于该事项的影响,截止2005年12
月31日,少城公司共欠公司金额计186,735,922.43元.
与关联债权债务有关的承诺:该项应收款由城投集团于2006年4月15日作出承诺
,于2006年5月25日归还公司8000万元,剩余款项于2006年9月6日前归还.
(四)托管情况
本年度公司无托管事项.
(五)承包情况
本年度公司无承包事项.
(六)租赁情况
1、2005年8月30日,公司与成都市民用建筑统一建设办公室(以下简称"统建办"
)续签了《新世纪广场租赁合同》,新合同约定公司将新世纪广场31—35层A、B区计
8,319.75平方米以每月每平方米40元的价格(月租金合计332,790.00元)出租给统建
办,租赁期限为从2005年6月1日起至2005年10月31日止.
2、2004年7月30日公司与成都禾润美家居有限公司签订了《新世纪广场房屋租
赁合同》.合同约定公司将新世纪广场商场A区1层至5层(以下简称"该房屋")以每月
每平方米45元的价格出租给成都禾润美家居有限公司,该房屋租赁期为六年,即自20
04年8月1日起至2010年7月31日止.同时约定该房屋租金前3年内不变,自第4年第1个
月开始,每年租金在上一年租金单价基础上上浮3%.
因新世纪广场商场A、B区之间暂设置隔墙,导致经营环境受到一定影响,公司于
2004年12月7日与成都禾润美家居有限公司签订了《关于"新世纪广场"房屋租赁合
同的补充协议》,协议约定:商场二至五楼免租期变更为4个月即2004年8月1日至200
4年11月30日;隔墙拆除之前将合同约定的租金价格由45元/平方米调整为31.5元/平
方米,待隔墙拆除完毕之次月起,恢复原租金标准;在隔墙拆除之前,从2005年1月1日
起,公司每半年向成都禾润美家居有限公司提供1个月的免租期,满一年的提供2个月
的免租期,不足一年或半年的按照一年或半年计算.
3、2003年5月28日, 公司与百货集团公司签订了《关于成都城建投资发展股份
有限公司下属仓储租赁分公司资产的租赁协议》,协议约定:从2003年6月1日起公司
将下属的仓储分公司的固定资产租赁给百货集团公司进行经营管理,租金按每年1,0
00, 000.00元收取,租赁期为两年零七个月,即从2003年6月1日至2005年12月31日止
. 租金采取按月收取的方式,从2003年6月1日起,百货集团公司在每月结束后的15日
内将租金交给公司.本期应收取租金为1,000,000.00元,实际收到1,000,000.00元.
4、2005年2月1日,公司与城建置业公司签订了《租赁合同》,合同约定:公司将
位于青羊区奎星楼1号1层营业房出租给城建置业公司, 月租金26,730.60元,租赁期
一年, 即从2005年2月1日至2006年1月31日止,免租期2个月.租金采取三月一期的支
付方式.
(七)担保情况
本年度公司无担保事项.
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项.
(九)其他重大合同
1、新鸿南路农贸市场项目
2005年4月11日,公司与兴蓉公司签订了《成都市配套投资建设项目新鸿南路农
贸市场房屋委托拆迁代办合同》, 合同约定由公司实施成华区新鸿南路农贸市场的
拆迁工作. 合同代办拆迁费用总额为3,491.05万元.截止2005年12月31日,公司共收
到兴蓉公司支付的拆迁工程款2,477.39万元.上述拆迁工作已基本完成,该项工程尚
未结算.
2、都江堰市"中国(都江堰)水街"项目
2005年1月18日,公司与都江堰市新城建设开发总公司(以下简称"新城公司")签
定了《关于解决都江堰市"中国水街"拆迁安置用房问题的协议书(协议一)》和《关
于解决都江堰市"中国水街"拆迁安置用房问题的协议书(协议二)》(以下简称"协议
一"、协议二"). 根据协议一,公司拟向都江堰市新城建设开发总公司购置拆迁安置
房,总价款为人民币2,500万元;根据协议二,公司拟向都江堰市新城建设开发总公司
购置拆迁安置房,总价款为人民币4,966.20万元.以上所购房屋均用于"中国(都江堰
)水街"旧城改造工程被拆迁户的安置用房.
2004年12月30日公司与新城公司、都江堰金房集团天盛置业有限公司(以下简
称"金房天盛公司")签订了《都江堰市"中国(都江堰)水街"项目委托拆迁合同(1号
)》(以下简称"1号合同")和《都江堰市"中国(都江堰)水街"项目委托拆迁合同(2号
)》(以下简称"2号合同").根据1、2号合同的约定,三方对拆迁范围、拆迁量、被拆
迁房屋使用性质、产权性质、工程总量等共同核实,并经房管部门认可.
2005年12月28日公司与新城公司、金房天盛公司签署了《中国(都江堰)水街拆
迁项目委托拆迁实施合同》,合同总价款为人民币15,326.40万元.
(十)承诺事项履行情况
预计2006年6月30日左右公司进入股改程序.
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
1、公司聘用会计师事务所的情况
公司2004年度股东大会同意2005年度续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司
为公司进行财务审计.
2、支付给会计师事务所的报酬情况
根据协议, 公司2005年度向重庆天健会计师事务所有限责任公司支付审计费用
人民币贰拾万元整.
3、会计师事务所为公司提供审计服务年限
重庆天健会计师事务所有限责任公司已为公司提供审计服务的年限为8年.
4、签字会计师变更情况
原签字注册会计师徐玉美因工作变动,现变更为注册会计师卢华云.
(十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报
批评及证券交易所的公开谴责.
(十三)其它重大事项
1、出资设立城建置业公司
详见八、董事会报告(三)2、(1)
2、收购景顺房产公司股权
详见八、董事会报告(三)2、(2)
3、投资设立汇能公司
详见八、董事会报告(三)2、(3)
4、经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计,公司2004年实现利润总额20,8
51, 599.32元,净利润13,259,407.19元,加上年初未分配利润4,201,674.22元,可供
分配的利润为17, 461,081.41元.按规定提取法定盈余公积1,325,940.72元,提取法
定公益金662, 970.36元后,未分配利润为15,472,170.33元.公司以2004年12月31日
股份70,982,696.43股为基数,按每10股派0.50元(含税)向全体股东分配现金股利3,
549,134.82元.上述利润分配方案已经2005年5月16日的股东大会审议通过并实施.
★2005年三季:
重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内,公司将持有的控股子公司成都少城建设管理有限责任公司(以下简称
"少城公司")80%股权全部转让给成都城建投资管理集团有限责任公司, 该事项已经
公司第六届董事会第二十一次会议审议通过. 由于拆迁政策的调整及实施过程中对
历史文化保护要求的进一步提高, 客观上加大了少城公司从事的成都市宽窄巷子历
史文化保护区保护性改造工程项目的实施难度,项目拆迁工作进展情况极其缓慢,项
目建设不能够如期顺利开展, 公司面临资金压力较大.鉴于上述情况,出售该部分资
产,有利于缓解公司资金压力,降低经营风险,保障其他业务的开展.
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